Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-12379/2020

«09» ноября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 03 ноября 2020 года 

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

 

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» (400107, город Волгоград, улица им ФИО1, дом 48, офис 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании совершить действия,

по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергострой» (400127, 

<

...>, кабинет 17, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании совершить действия,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «АБС» (385121, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, улица Тургеневское шоссе, дом 33, павильон 13, секция В №11,22, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

при участии в заседании:

от истца –представитель не явился, извещен,

от ответчиков: 

от ФИО2 – личное участие 

от ФИО3 – не явился, извещен,

от ФИО4 – личное участие, 

от третьих лиц: 

от ООО «Управляющая компания Энергострой» – представитель не явился, извещен,

от ФИО5 – представитель не явился, извещен,

от ООО «АБС» – представитель не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Волгоэнергострой» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49)  к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании в течение 10 дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать по описи (с указанием реквизитов конкретного передаваемого документа) в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» документы.

Истец просит обязать ФИО2  передать следующие документы: 

договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества;

учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества; документы - основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания общества;

все печати общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой»;

учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета на 2015-2020 г.г.;

отчетность во внебюджетные фонды 2015-2020 г.г.;

бухгалтерскую и налоговую отчетность 2015-2020 г.г.;

книгу учета доходов и расходов 2015-2020 г.г.;

акты инвентаризации 2015-2020 г.г.;

кассовые документы, выписки из банка, учет основных средств, а также иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за 2015-2020 г.г. и их копии на электронном носителе с момента создания общества;

сертификат ключа проверки электронной подписи,

информационную систему 1-С бухгалтерия;

договоры о материальной ответственности (действующие) 2015-2020 г.г;

Истец просит обязать ФИО4  передать следующие документы: 

оригинал Устава ООО «Волгоэнергострой» на 15 л.

оригинал изменений к Уставу от 04.12.15 на 1-м л.

оригинал изменений к Уставу от 07.12.2018 на 1-м л.

оригинал свидетельства о регистрации ООО «Волгоэнергострой» серия 34 №003654298;

оригинал свидетельства ООО «Волгоэнергострой» серия 34 №004313080;

оригинал протокола общего собрания участников от 01.08.2019;

оригинал протокола об избрании исполнительного органа от 01.06.2015;

оригинал договора возмездного оказания услуг по управлению коммерческой организацией от 28.05.2015 г.

оригиналы документов о продаже долей участниками ООО «Волгоэнергострой»;

оригинал доп. соглашения №4 к Договору от 28.05.2015 г. от 27.05.2015;

оригинал доп. соглашения №5 к Договору от 01.06.2015 г., от 01.07.2019 г.;

оригинал протокола общего собрания участников ООО «Волгоэнергострой»№18 от

01.07.2019 г.

оригинал протокола общего собрания участников ООО «УК Энергострой» №7 от 27.05.2019;

Истец просит обязать временного управляющего ООО «Волгоэнергострой»  ФИО3  передать следующие документы: 

документы, полученные от ФИО2 по акту приема передачи от 09.07.2020г.

документы и копия информационной базы 1C, полученные от ФИО2 по акту приема передачи от 23.04.2020 г.

документы, полученные от ФИО2 по акту приема передачи от 18.05.2020г.

Определением суда от 28.07.2020 г. ООО «УК Энергострой» привлечено к участию в делу в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

ООО «УК Энергострой» заявило аналогичные требования с требованиями ООО «Волгоэнергострой», однако, просит обязать ответчиков передать данные документы в адрес ООО «УК Энергострой».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.09.2020 г. (полный текст 22.09.2020 г.)  по делу № А12-38635/2019  ООО «Волгоэнергострой» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Волгоэнергострой» возложено на ФИО3

В судебном заседании от 24.09.2020 г. (отражено в протоколе судебного заседания) временно исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Волгоэнергострой» ФИО3 заявил ходатайство об отказе от иска в полном объеме, просил производство по делу в части основного иска  прекратить.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.   

Арбитражный суд считает, что отказ ООО «Волгоэнергострой» от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц.  

Суд принимает отказ от заявленных требований, в связи с чем, производство по иску ООО «Волгоэнергострой» подлежит прекращению.

Ответчик ФИО2  по иску ООО «УК Энергострой» заявленные требования не признала, просит в иске отказать, свои возражения изложила в письменном отзыве.

Ответчик ФИО4  по иску ООО «УК Энергострой» считает заявленные требования необоснованными, просит в иске отказать.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Третьи лица -  ФИО5, ООО «АБС» в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 01 июня 2015 года между ООО «Волгоэнергострой» и ООО «Управляющая компания Энергострой» был заключен договор возмездного оказания услуг по управлению коммерческой организацией.

В соответствии с предметом заключенного договора ООО «Управляющая компания Энергострой» приняло на себя обязательства по добросовестному и разумному осуществлению деятельности по управлению ООО «Волгоэнергострой» в качестве единоличного исполнительного органа.

Единоличным исполнительным органом в ООО «Управляющая компания Энергострой» выступала управляющий - индивидуальный предприниматель ФИО2 на основании договора управления от 28.05.2015 г.

06 апреля 2020 г. единственным участником ООО «Управляющая компания Энергострой» принято решение о назначении на должность генерального директора общества ФИО6

13 апреля 2020 г. в адрес ФИО2 было направлено требование о передаче документов ООО «Волгоэнергострой».

Неисполнение обязанности по передаче документов  явилось основанием для обращения с настоящим иском к ФИО2

С учетом того, что часть документов ООО «Волгоэнергострой» ФИО2  передала ФИО4 и ФИО3, представитель ООО «Управляющая компания Энергострой» просит истребовать данные документы у последних.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить перечисленные в данном пункте документы обществе.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью хранение документов обществом осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского  учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, в судебном заседании установлено, что договор управления от 01.06.2015 г. прекратил свое действие ввиду введения в отношении ООО «Волгоэнергострой» решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.09.2020 г. (полный текст 22.09.2020 г.) по делу № А12-38635/2019  конкурсного производства.

Согласно  п.2 ст.126 ФЗ О несостоятельности (банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая, что на момент вынесения судебного акта ООО «Управляющая компания Энергострой» не является исполнительным органом ООО «Волгоэнергострой» ввиду прекращения договора управления в связи с введением конкурсного производства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Более того,  ФИО3 не может являться в рамках рассматриваемого спора ответчиком по делу, так как  в рамках дела № А12-38635/2019  является конкурсным управляющим ООО «Волгоэнергострой», т.е. является единственным уполномоченным лицом по истребованию документов ООО «Волгоэнергострой».

Наряду с этим, в судебном заседании установлено, что ФИО4 по акту приема-передачи от 07.10.2020 г. передал все имеющиеся у него документы ООО «Волгоэнергострой» конкурсному управляющему ФИО3

ФИО5 подано заявление о фальсификации доказательств, а именно: дополнительного соглашения № 4 от 08.05.2019 г., представленного ФИО2, о расторжении договора возмездного оказания услуг по управлению коммерческой организацией от  01 июня 2015 года между ООО «Волгоэнергострой» и ООО «Управляющая компания Энергострой».

Заявление о фальсификации доказательств судом не рассматривалось, так как в судебном заседании от 03.11.2020 г. ФИО2 заявила об исключении указанного дополнительного соглашения № 4 от 08.05.2019 г. из числа доказательств по делу, в связи с чем дополнительное соглашение № 4 от 08.05.2019 г. исключено из числа доказательств по делу.

Учитывая указанные выше обстоятельства, исковые требования ООО «Управляющая компания Энергострой» удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» от иска к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании совершить действия.

Производство по делу в этой части прекратить.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» справку на возврат государственной пошлины на сумму 4200 руб.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергострой» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

 

Судья                                                                                                       В.В.Пантелеева