ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело №  А23-8/2022

20АП-2226/2024

Резолютивная часть постановления объявлена     20.06.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме      04.07.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 19.05.2023), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 16.12.2021), от публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст» - представителя ФИО5 (доверенность от 28.09.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст» на определение Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2024 по делу № А23-8/2022 и на дополнительное определение Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2024 по делу № А23-8/2022 (судья Сафонова И.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3.

Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (121151, г.Москва, Можайский вал, д.8Д, ИНН 

<

***>) 27.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1 на следующее имущество:

- жилой дом площадью 101,3 кв.м, расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная, д 35-в, к.н. 40:15:051806:60;

- гараж площадью 99,2, расположенный по адресу Калужская обл., 

<

...> б, к.н. 40:15:051806:241;

- жилой дом площадью 226,8 кв.м., расположенный по адресу Калужская обл., 

<

...>, к.н. 40:15:051806:242;

- земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, 

<

...>, к.н. 40:15:051806:16;

- земельный участок площадью 877 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с. Серебряно, к.н. 40:15:000000:1472;

- земельный участок площадью 3000 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная,35-д, 35е, к.н. 40:15:051806:237;

- земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная,35-а, к.н. 40:15:051806:10;

- квартира площадью 127,2 кв.м., расположенная по адресу г. Москва, п. Сосенское, 

<

...>, к.н. 77:17:0120114:4979;

- право участия в ТОО Асыгор, зарегистрированному в Великобритании (рег. № SO304721);

- автомобиль Toyota Highlander 2021 г.в., VIN 5TDLZ3BH20S150504.

Просит применить последствия недействительности совершенных сделок в виде возврата следующего имущества в конкурсную массу должника:

- жилой дом площадью 101,3 кв.м, расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная, д. 35-в, к.н. 40:15:051806:60;

- гараж площадью 99,2, расположенный по адресу Калужская обл., 

<

...> б, к.н. 40:15:051806:241;

- жилой дом площадью 226,8 кв.м., расположенный по адресу Калужская обл., 

<

...>, к.н. 40:15:051806:242;

- земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, 

<

...>, к.н. 40:15:051806:16;

- земельный участок площадью 877 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с. Серебряно, к.н. 40:15:000000:1472;

- земельный участок площадью 3000 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная,35-д, 35е, к.н. 40:15:051806:237;

- земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная,35-а, к.н. 40:15:051806:10;

- квартира площадью 127,2 кв.м., расположенная по адресу г. Москва, п. Сосенское, 

<

...>, к.н. 77:17:0120114:4979;

- право участия в ТОО Асыгор, зарегистрированному в Великобритании (рег. № SO304721);

- автомобиль Toyota Highlander 2021 г.в., VIN 5TDLZ3BH20S150504.

Определением суда от 24.03.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебное заседание, привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица (ответчика) ФИО1.

От финансового управляющего ФИО6 04.04.2023 поступило заявление привлечении её в качестве созаявителя к рассмотрению обособленного спора по признанию недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1.

Определением суда от 23.05.2023 привлечена к участию в рассмотрении заявления в качестве созаявителя финансовый управляющий должника ФИО6.

От Банка Траст 02.11.2023 поступили письменные пояснения с ходатайством об истребовании у Федеральной налоговой службы России сведений в отношении ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>.

Определением суда от 09.11.2023 истребованы сведения в Инспекции ФНС России № 27 по г.Москве.

От Банк «Траст» (ПАО) 18.12.2023 поступили письменные пояснения с ходатайством об истребовании документов, а 19.12.2023 ходатайство об истребовании сведений и документов у ТОО Асыгор зарегистрированному в Великобритании.

Определением суда от 19.12.2023 привлечено к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество «Тойота Банк».

Определением суда от 22.02.2024 в удовлетворении заявления о признании недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1 на имущество, акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» отказано.

Дополнительным определением от 12.03.2024 в удовлетворении заявления о признании недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1 на имущество финансовому управляющему ФИО6 отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО «Национальный банк «Траст» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определения суда и дополнительное определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определения не подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Определением суда от 17.01.2022 принято к производству заявление ФИО3 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 22.02.2022, ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих» ФИО6.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 решение Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2022 оставлено без изменения.

На основании п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Кроме того, в силу пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Определением суда от 15.07.2022 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО3 требование Банка «Траст» (ПАО) в размере 5 069 648 327 руб. 38 коп., в том числе основной долг в сумме                                      3 883 987 750 руб., проценты в сумме 87 971 098 руб. 51 коп., неустойка в сумме                                1 097 629 478 руб. 87 коп., госпошлина в сумме 60 000руб.

На дату подачи заявления Банка «Траст» (ПАО), требование последнего составляло более 10 % от размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Как указано в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 указанного выше кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кредитором и финансовым управляющим оспариваются действия, направленные на регистрацию права собственности ФИО1 на следующее имущество:

- жилой дом площадью 101,3 кв.м, расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная, д 35-в, к.н. 40:15:051806:60;

- гараж площадью 99,2, расположенный по адресу Калужская обл., 

<

...> б, к.н. 40:15:051806:241;

- жилой дом площадью 226,8 кв.м., расположенный по адресу Калужская обл., 

<

...>, к.н. 40:15:051806:242;

- земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, 

<

...>, к.н. 40:15:051806:16;

- земельный участок площадью 877 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с. Серебряно, к.н. 40:15:000000:1472;

- земельный участок площадью 3000 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная,35-д, 35е, к.н. 40:15:051806:237;

- земельный участок площадью 1500 кв.м., расположенный по адресу Калужская область, р-н Мещовский, с Серебряно, ул. Центральная,35-а, к.н. 40:15:051806:10;

- квартира площадью 127,2 кв.м., расположенная по адресу г. Москва, п. Сосенское, 

<

...>, к.н. 77:17:0120114:4979;

- право участия в ТОО Асыгор, зарегистрированному в Великобритании (рег. № SO304721);

- автомобиль Toyota Highlander 2021 г.в., VIN 5TDLZ3BH20S150504.

В обоснование своих требований кредитор и управляющий ссылаются на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также пункты 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом кредитор ссылается на то, что ФИО1, который является сыном должника - ФИО8, не имел реальной возможности самостоятельно приобрести вышеуказанные активы, последние приобретены ФИО7 и формально были оформлены на сына - ФИО1, но на самом деле принадлежат самому должнику. Указанные действия совершены с целью вывода активов должника и причинения вреда кредиторам.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела ответчик ФИО1 работает с 2014 года и получат стабильный доход, что подтверждается контрактом об оказании услуг и выполнении работ от 01.03.2014 с размером ежемесячного вознаграждения                                    8 350 Евро, контрактом об оказании услуг и выполнении работ от 01.01.2015 с размером ежемесячного вознаграждения 8 350 Евро, трудовым договором № 15 от 27.07.2015, заключенным с ООО «АйДиЭс» с размером должностного оклада  45 000 рублей, справками о доходах по форме 2-НДФЛ, из которых следует, что за 2017 года        ФИО1 получен доход в размере 531 726 руб. 29 коп., за 2019 год - 35 000 руб., за 2020 год - 158 00 руб., за 2021 год - 1 259 629 руб. 76 коп., за 2022 год - 1 822 277 руб.     17 коп.

Доказательств обратного кредитором и управляющим суду представлено не было.

Также достоверно установлено, что 05.03.2015 ФИО1 по договору купли-продажи была приобретена квартира, состоящая из 2-х комнат, общей площадью           93,5 кв.м., кадастровый номер:            77:06:0007001:10655, расположенная по адресу:              г. Москва, р-н Теплый Стан, ул. Островитянова, д. 4, кв. 170 за 25 650 000 руб.

Переход права собственности в установленном порядке зарегистрирован, о чем в ЕГРП 20.03.2015 была внесена запись №77-77/009-77/009/004/2015- 125/2.

По договору купли-продажи от 17.04.2018 года ФИО1 продал квартиру общей площадью 93,5 кв.м., кадастровый номер: 77:06:0007001:10655, расположенную по адресу: г. Москва, р-н Теплый Стан, ул. Островитянова, д. 4, кв. 170 за 25 700 000 руб.

При этом оплата квартиры происходила следующим образом: 2 570 000 руб. выплачено продавцом за счет собственных денежных средств, 22 980 000 руб. выплачено покупателем за счет средств кредита по кредитному договору, заключенному с «Газпромбанк» (акционерное общество).

Переход права собственности в установленном порядке зарегистрирован, о чем в ЕГРП 22.04.2018  была внесена запись №77:06:0007001:10655- 77/011/2016-1.

Таким образом, по состоянию на апрель 2014 года ФИО1 располагал денежными средствами в размере 25 700 000 руб.

По договору купли-продажи от 03.05.2018 ФИО1 приобрел в собственность квартиру площадью 127,2 кв.м. с кадастровым номером 77:17:0120114:4979, расположенную по адресу: г. Москва, поселение Сосенское, 

<

...> за 12 300 000 руб.

Таким образом, у ответчика имелось достаточно личных денежных средств для приобретения спорной квартиры площадью 127,2 кв.м., расположенной по адресу:            г. Москва, п. Сосенское, 

<

...>.

После приобретения указанной квартиры, помимо личного дохода, в распоряжении ответчика осталось 13 400 000 руб. (25 700 000 руб. - 12 300 000 руб.).

В 2022 году ответчиком были приобретены объекты недвижимости по следующим сделкам:

- по договору №10 купли-продажи земельного участка от 07.06.2022: приобретен земельный участок с кадастровым номером 40:15:000000:1472, площадью 877 кв.м., для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Калужская область,    р-н Мещовский, с. Серебряно, за 80 990 руб. 95 коп.;

- по договор купли-продажи земельного участка от 06.08.2022: приобретен земельный участок с кадастровым номером 40:15:051806:237, площадью 3 000 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, 

<

...>, за 412 000 руб.;

- по договору купли-продажи земельного участка от 30.07.2022: приобретен земельный участок с кадастровым номером 40:15:051806:10, площадью 1 500 кв.м., расположенный по адресу: Калужская область, 

<

...>, за 205 935 руб.;

- по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2022: приобретен земельный участок с кадастровым номером 40:15:051806:16, площадью 1 500 кв.м. и жилой дом общей площадью 101,3 кв.м., с кадастровым номером 40:15:051806:60, расположенные по адресу: Калужская область, 

<

...>, за 1 332 000 руб.;

Таким образом, в 2022 году ФИО1 всего было приобретено недвижимого имущества стоимостью 2 030 925 руб. 95 коп., собственными денежными средствами для приобретения которых он располагал.

После приобретения вышеуказанных земельных участков и жилого дома, помимо личного дохода, в распоряжении ответчика осталось еще 11 369 074 руб. 05 коп.                            (13 400 000 руб. - 2 030 925 руб. 95 коп.).

Как указывает ответчик в отзыве за счет оставшихся денежных средств и иных собственных средств им вводятся в эксплуатацию новые строения по адресу: Калужская область, 

<

...>, а именно жилой дом площадью 226,8 кв.м. с кадастровым номером 40:15:051806:242 с кадастровой стоимостью 3 462 511 руб. 65 коп. и гараж площадью 99,2 кв.м. с кадастровым номером 40:15:351806:241 с кадастровой стоимостью 641 924 руб. 88 коп. Указанные объекты, несмотря на регистрацию их как объектов недвижимости, достаиваются ответчиком.

Таким образом, достоверно установлено, что у ответчика ФИО1 было достаточное количество денежных средств для приобретения и постройки всего вышеуказанного недвижимого имущества.

Доказательств обратного кредитором и управляющим не представлено.

Судебная коллегия соглашается с тем, что доводы кредитора о том, что из спутниковых снимков усматривается наличие в собственности ответчика комплекса строений, занимаемых значительную площадь, включая пять построек и искусственный пруд, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные объекты, исходя из сведений, размещенных на официальном сайте https://roscadastr.com, расположены в границах иных земельных участков, а не спорных земельных участках с кадастровыми номерами: 40:15:051806:16, 40:15:000000:1472, 40:15:051806:237, 40:15:051806:10.

Также должник ФИО3 зарегистрирован по адресу: Калужская область, 

<

...>, а ФИО1 принадлежат на праве собственности жилые дома, расположенные по адресу: Калужская область, 

<

...> и Калужская область, 

<

...>.

При этом место регистрации ФИО1 вообще не имеет значения.

Кроме того, 16.05.2014 по договору купли-продажи №3447, заключенному                     ООО «Красногорск Мзйджор» и ФИО1, последний приобрел в собственность автомобиль марки FORD ФОРД «МОНДЕО», VIN - 

<

***>, год выпуска-2014.

По договору купли-продажи №418310 от 26.10.2021, заключенному между                           ООО «Инчкейп Т» и ФИО1 (покупатель) последним был приобретен автомобиль Toyota Highlander 2021 г.в., VIN 5TDLZ3BH20S150504 стоимостью 4 766 000 руб.

При этом в п. 2.1. договора предусмотрено, что покупатель по программе «Трейд-ин» передает Продавцу принадлежащий ему автомобиль марки FORD ФОРД модели «МОНДЕО» VIN 

<

***> на основании отдельного договора, заключенного с продавцом, стоимость которого 860 000 рублей, которые идут в счет стоимости нового автомобиля.

Между ФИО1 (продавец) и ООО «Инчкейп Т» 27.10.2021 был заключен договор купли-продажи автомобиля № 418395, согласно предмету которого ФИО1 продал бывший в употреблении автомобиль FORD ФОРД «МОНДЕО», VIN - 

<

***>, год выпуска- 2014.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 27.10.2021 к договору купли-продажи автомобиля № 418395, стоимость автомобиля составила 860 000 руб.

При этом, как следует из материалов дела автомобиль Toyota Highlander 2021 г.в., VIN 5TDLZ3BH20S150504 приобретен ФИО1 за счет денежных средств полученных по потребительскому кредиту, заключенному с АО «Тойота Банк», сумма кредита 2 837 000 руб., срок возврата кредита - 27.10.2028 При этом автомобиль Toyota Highlander 2021 г.в. находится в залоге у банка.

Так же как указывалось выше, ФИО1 работает.

Таким образом, кредитором и управляющим не доказано, что ФИО1 не имел возможности самостоятельного приобретения спорного автомобиля Toyota Highlander 2021 года выпуска.

Относительно права участия ответчика ФИО1 с февраля 2017 года в возрасте 26 лет в ТОО Асигор, зарегистрированному в Великобритании (per. № SO304721) с совокупным размером активов товарищества 7 099 519 фунтов стерлингов, то кредитором не доказано отсутствие права у ФИО1 на такое участие.

Как указывает ФИО1 в своем отзыве ASYGOR LLP «limited liability partnership», дословно переводится, как АСИГОР «партнерство с ограниченной ответственностью») (далее именуемое - партнерство).

Правоотношения участников указанного юридического лица регулируются Законом Великобритании «О партнерствах с ограниченной ответственностью», 2000 год Собрание законодательства Великобритании; Ю00; глава 12.

Статьей 1 указанного Закона установлено:

(1) Настоящим вводится новая организационно-правовая форма юридического лица: партнерство с ограниченной ответственностью.

(2) Партнерством с ограниченной ответственностью признается юридическое лицо (имеющее отдельную от его участников правосубъектность) созданное в соответствии с правилами настоящего закона, при этом

(а) в нижеприведенных положениях настоящего закона (исключая указание на иностранное партнерство с ограниченной ответственностью), и

(b) в иных нормативных правовых актах (если иное не предусмотрено соответствующими положениями или не требуется контекстом), под партнерством с ограниченной ответственностью понимается вышеуказанная организационно - правовая форма юридического лица.

(3) Партнерство с ограниченной ответственностью имеет неограниченную правоспособность.

Статьей 4 указанного Закона установлено:

(1) При учреждении партнерства с ограниченной ответственностью его участниками признаются лица, подписавшие документ об учреждении партнерства, за исключением признанных умершими физических лиц и ликвидированных юридических лиц.

(2) В состав участников партнерства с ограниченной ответственностью может быть принято любое лицо на основании и согласно правилам соглашения, заключенного между ним и действующими участниками.

(3) Любое лицо вправе выйти из состава участников партнерства с ограниченной ответственностью (в том числе в результате смерти физического липе или ликвидации юридического лица) в соответствии с соглашением, заключенным с остальными участниками, или, в отсутствие указанного соглашения, путем направления остальным участникам надлежащего извещения.

(4) Участник партнерства с ограниченной ответственностью не признается работником партнерства, исключая случаи, когда указанный участник и остальные участники являются партнерами партнерства и для этой цели признаются работниками партнерства.

Статьей 9 указанного Закона, именуемой «Регистрация изменений в составе участников партнерства», установлено:

(1) Партнерство с ограниченной ответственностью обязано обеспечить представление регистратору не позднее чем через четырнадцать дней сообщения

(а) о включении или исключении лица из состава участников (постоянных участников) партнерства, и

(b) об изменении сведений, внесенных в pt-естр участников партнерства или в реестр адрхов проживания участников партнерства.

(2) В случае, если полным участников признается каждое лицо, входящее к состав участников партнерства» правила подраздела (1) (а) не требуют представления сообщения о включении или исключении лица из состава участников (постоянных участников) партнерства.

(3) Представленное в соответствии с подразделом (I) сообщение о включении или исключении лица из состава участников (постоянных участников) партнерства должно содержать следующие сведения:

The Limited Liability Partnerships Act 2000.

Как следует из публично и официально размещенной информации на сайте Error! Hyperlink reference not valid.Q304721/filing-history, 20.02.2017 года, в соответствие с положениями статьи 9 вышеуказанного закона Партнёрство разместило информацию, согласно которой участниками партнерства стали ФИО1 и ФИО8.

Партнерство 29.12.2017 разместило информацию, согласно которой каждому из 2-х участников партнерства принадлежит право на долю более 25 %, но не более 50%.

В последующем никаких заявлений, относительно доли и/или права ФИО1, Партнёрство, по правилам статьи 9 вышеуказанного закона не размещало, доля его не изменялась.

Таким образом, кредитором и управляющим не представлено суду доказательств того, что размер доли в партнерстве ответчика ФИО1 на дату подачи заявления об оспаривании сделки изменился.

Также доказательств того, что ФИО3 передал ФИО1 свою долю участия в партнерстве не представлено.

Кроме того, как следует, из определения суда 15.07.2022 по рассмотрению заявления Банка ТРАСТ о включении в реестр и не оспаривалось сторонами, ФИО3 является поручителем по договорам: № 7П/0496-17-2-0 от 14 декабря 2018 г., № 7П/0535-17-2-0 от 14 декабря 2018 г., № 6П/0136-17-3-А от 14 декабря 2018 г.

При этом даты выноса на просрочку основного заемщика по обязательствам начались с 01.07.2019.

Таким образом, как минимум до 14.12.2018 и как максимум до 01.07.2019 должник вообще не обладал признаками неплатежеспособности и соответственно действиями совершенными до указанной даты не мог быть причинен вред кредиторам.

Доказательств иного кредитором и управляющим не представлено.

Действия же ФИО1 по заключению договора купли-продажи от 03.05.2018 и право участия в ТОО Асигор оформленное в феврале 2017 года, выходят за трехлетний период подозрительности и не могут быть оспорены по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (определение о принятии заявления от 17.01.2022 года).

С учетом изложенного, кредитором и управляющим не представлено доказательств оформления активов должником ФИО7 на своего сына ФИО1 в целях причинения вреда кредиторам путем вывода активов и с целью недопущения обращения взыскания на них.

Напротив, ФИО1 имел досрочно денежных средств для строительства, приобретения объектов недвижимого и движимого имущества, принятия на себя кредитных обязательств.

С учетом изложенного не имеется оснований, для признания недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1 на имущество указанное в заявлении, по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также, кредитор и управляющий для признания недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1 на имущество указанное в заявлении ссылаются на п. 1 и п. 2 ст. 170 ГК РФ, не проводя даже никакой разницы между ними.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту соответствующих лиц от недобросовестности участников гражданского оборота. При этом фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявления сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время, для указанной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. В свою очередь, обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 названного постановления Пленума).

При доказывании притворного характера договора как сделки, совершенной с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон, необходимо подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

В отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление, будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности.

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок.

В рассматриваемом случае доказательства наличия в действиях ФИО3 и ФИО1 недобросовестности и цели достижения других правовых последствий в материалах дела отсутствуют и кредитором, а также управляющим не представлено.

Доказательств того, что действия субъектов сделок скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д., кредитором должника и управляющим также не представлено.

Напротив, материалы дела содержат бесспорные и достаточные доказательства того, что все имущество могло быть приобретено ФИО1 за счет собственных денежных средств, полученных, в том числе от продажи имущества, кредитных денежных средств, собственных доходов.

Доказательств того, что должник ФИО3 единолично пользовался и продолжает пользоваться имуществом, титульным собственником которого значится ФИО1, не представлено.

Согласно ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами.

В соответствии со ст. 18 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане могут иметь имущество на праве собственности; наследовать и завещать имущество; заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью; создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах; избирать место жительства; иметь права авторов произведений науки, литературы и искусства, изобретений и иных охраняемых законом результатов интеллектуальной деятельности; иметь иные имущественные и личные неимущественные права.

В силу положений п. 1 ст. 21 Гражданского кодекса Российской Федерации способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (гражданская дееспособность) возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, то есть по достижении восемнадцатилетнего возраста.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В связи с изложенным, суд приходит к обоснованному выводу, об отсутствии признаков мнимости и притворности оспариваемых действий и признания их недействительными по п. 1 и п. 2 ст. 170 ГК РФ и необходимости отказа акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» и финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемых определениях, ПАО «Национальный банк «Траст» считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными. Указывает на то, что сами по себе контракты и трудовой договор не являются подтверждением наличия дохода, и его уровня, в материал дела не представлены доказательства платежей по указанным договорам, а также сведения о сроках их действия. Обращает внимание суда на то, что на дату приобретения квартиры стоимостью 25 650 000 руб., ответчику было                  22 года, доказательства наличия у ответчика финансовой возможности самостоятельно, за счет собственных денежных средств приобрести в 2015 году указанную квартиру, в материалы дела не представлены. Ссылается на то, что факт того, что ответчик, в отличие от должника зарегистрирован в г. Москве, в то время как должник зарегистрирован и проживает в Калужской области, является косвенным доказательством, свидетельствующим о том, что ответчик не приобретал указанное имущество в собственных целях. Указывает на то, что в материалы дела не представлены документы, на основании которых ответчик стал участником ТОО Асыгор, содержащие, в том числе сведения о стоимости такого участия, и как изменилась его доля в Товариществе после выхода из ее состава должника в сентябре 2019 года. Считает, что в рассматриваемом случае, сделки по приобретению ответчиком спорного имущества являются притворными по субъектному составу, поскольку реальным собственником имущества является должник, в том время как ответчик - сын должника, является мнимым собственником, инструментом для сокрытия, принадлежащего должнику имущества, что подтверждается совокупностью следующих обстоятельств: стоимостью спорных активов, возрастом ответчика на дату приобретения активов, незначительным собственным доходом ответчика в период приобретения спорных активов, отсутствием в материалах дела доказательств осуществления ответчиком правомочий по владению спорным имуществом, заинтересованностью должника и ответчика, характером деятельности должника (до банкротства ГК Редсис), значительным объемом обязательств должника перед кредитором - Банком «Траст» и отсутствием в конкурсной массе должника недвижимого имущества либо иных ликвидных активов, за счет которых могли бы быть погашены требования кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника ФИО6 поддерживает доводы апелляционной жалобы кредитора.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.

Из материалов дела следует, что у ответчика ФИО1 было достаточное количество денежных средств для приобретения и постройки спорного недвижимого имущества. Доказательств обратного не представлено.

Доказательств того, что ФИО3 передал ФИО1 свою долю участия в партнерстве не представлено.

Доказательств оформления активов должником ФИО7 на своего сына ФИО1 в целях причинения вреда кредиторам путем вывода активов и с целью недопущения обращения взыскания на них, материалы дела не содержат.

Судебная коллегия соглашается с тем, что в данном случае отсутствуют основания для признания недействительными действий, направленных на регистрацию права собственности ФИО1 на имущество указанное в заявлении, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, отсутствуют признаки мнимости и притворности оспариваемых действий и признания их недействительными по п. 1 и п. 2 ст. 170 ГК РФ

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2024 по делу № А23-8/2022 и  дополнительное определение Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2024     по делу № А23-8/2022 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                    О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   Н.А. Волошина

                                                                                                                  И.В. Девонина