ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.11.2023                                                                                Дело № А40-78421/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 10.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Калининой Н.С., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО1, по доверенности от 05.05.2023, государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» - без участия (извещена);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «НТ-РЕШЕНИЯ» - ФИО2, по доверенности от 30.12.2021;

от третьих лиц: Федеральной налоговой службы Российской Федерации, Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации и Филиала № 8 Пенсионного и социального страхования по г. Москве и Московской области - без участия (извещены);

рассмотрев 02.11.2023 в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 

по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «НТ-РЕШЕНИЯ» 

о взыскании задолженности 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НТ-РЕШЕНИЯ»

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

о признании незаконными действий по переводу кредитного договора на период погашения 

третьи лица: Федеральная налоговая служба Российской Федерации, Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации и Филиал № 8 Пенсионного и социального страхования по г. Москве и Московской области

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее - истец, ПАО «Промсвязьбанк») и Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - соистец, ГК «ВЭБ.РФ») обратились в Арбитражный суд города  Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НТ-Решения» (далее - ответчик, ООО «НТ-Решения») о взыскании в пользу ПАО «Промсвязьбанк» 1 627 207,49 руб. задолженности по договору № 

<

***> от 23.06.2020 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи по программе кредитования «Без бумаг 2.0», в том числе 1 344 003,94 руб. задолженности по основному долгу, 267 814,83 руб. задолженности по уплате процентов по состоянию на 17.02.2022, 14 933,38 руб. неустойки за просрочку оплаты основного долга, начисленной по состоянию на 17.02.2022 и 455,35 руб. неустойки за просрочку оплаты процентов, начисленной по состоянию на 17.02.2022 и взыскании в пользу ВЭБ.РФ 7 616 022,29 руб. суммы возмещения в порядке регресса (на основании договора поручительства № 07/1358 от 01.06.2020).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском арбитражным судом было принято встречное исковое заявление ООО «НТ-Решения» о признании незаконными действий ПАО «Промсвязьбанк» по переводу кредитного договора № 

<

***> от 23.06.2020 на период погашения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, в удовлетворении первоначального иска было отказано, встречный иск удовлетворен.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ПАО «Промсвязьбанк», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме и отказе в удовлетворении встречного иска.

ООО «НТ-Решения» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «НТ-Решения» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель «ВЭБ.РФ» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соистец считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его  отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.06.2020 путем присоединения к действующей редакции «Правил предоставления кредитов ПАО «Промсвязьбанк» по программе кредитования «Без бумаг 2.0» (далее - Правила кредитования), на основании акцепта кредитором оферты заемщика (направление заемщиком кредитору заявления оферты на заключение кредитного договора), между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор, банк) и ООО «НТ-Решения» (заемщик) был заключен договор № 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи по программе кредитования «Без бумаг 2.0».

В обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, 01.06.2020 между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) и Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (поручитель) был заключен договор поручительства № 07/1358, в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательство (солидарную ответственность) отвечать перед банком за исполнением заемщиком своих обязательств в части возврата 85% от суммы основного долга по кредиту.

Согласно пункту 2.3. Правил кредитования кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства (кредит), использовать их только в соответствии с целевым назначением кредита и уплатить проценты за пользование кредитом, а также осуществить иные платежи, подлежащие уплате кредитору в порядке, предусмотренном настоящим договором.

На основании заявления оферты на заключение кредитного договора банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 8 893 000 руб., сроком по 01.03.2021, с установлением льготной процентной ставки в размере 2% годовых, а по истечении периода льготного кредитования в размер 12% годовых (п. 1.1, 1.4, 1.5 кредитного договора), при этом общая сумма траншей, получаемых заемщиком, в пределах каждого календарного месяца не должна превышать 2 964 000 руб.

Согласно выписке по счету заемщика, 25.06.2020, 10.07.2020, 03.08.2020 и 30.11.2020 истец перечислил на открытый в банке расчетный счет заемщика № 40702810400000248481денежные средства (транши) в размере 2 964 000 руб., 2 964 000  руб., 2 964 000  руб. и 68 026,23 руб., соответственно, всего в сумме 8 960 026,23 руб., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету.

В соответствии с пунктом 1.9.2 кредитного договора № 

<

***> от 23.06.2020 он считается заключенным с момента акцепта кредитором предложения (оферты) о заключении договора.

Пунктом 2.2 Правил кредитования так же предусмотрено, что договор считается заключенным с момента акцепта кредитором заявления на заключение договора. Акцепт оферты осуществляется посредством проставления отметки уполномоченного лица кредитора на оферте. Датой акцепта в указанном случае является дата проставления отметки уполномоченного лица кредитора.

Согласно пункту 2.4.2 Правил, погашение задолженности по основному долгу осуществляется в течение периода погашения ежемесячно равными долями, в последний месяц пользования кредитом погашение осуществляется в размере остатка ссудной задолженности.

Проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежедневно на остаток задолженности по основному долгу, включая просроченную задолженность по основному долгу, а также включенную в основной долг в соответствии с пунктом 4.6 Правил задолженность по процентам, учитываемый на соответствующем счете на начало операционного дня. Кредитор начисляет проценты на задолженность по основному долгу исходя из фактического количества дней пользования кредитом и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день фактического погашения Задолженности по основному долгу в полном объеме (п. 4.7 Правил).

В соответствии с пунктами 4.8, 4.9 Правил, первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредитором первого транша и заканчивается в последний календарный месяц, в котором начался первый процентный период. Продолжительность каждого последующего процентного периода (за исключением последнего) будет соответствовать фактическому количеству календарных дней в календарном месяце.

В обоснование своих требований соистцы указывают на то, с 28.12.2020 заемщик начал ненадлежащим образом исполнять свои обязательства по кредитному договору (погашение задолженности по кредиту не производилось или производилось не в полном объеме).

В целях реализации своего права на досрочное истребование задолженности по кредитному договору, 25.03.2021 кредитор, руководствуясь пунктами 7.1 и 7.2 Правила кредитования, направил заемщику требование о погашении просроченной задолженности по кредитному договору в срок по 23.04.2021 (включительно).

Однако в установленные сроки требование кредитора исполнено не было, задолженность по кредитному договору заемщиком не погашена.

Кроме того, требование о погашении просроченной задолженности по кредитному договору в части обеспеченной поручительством (85% от основного долга по кредиту) кредитор также направил в адрес поручителя - Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», которая исполнила свои обязательства по договору поручительства № 07/1358 от 01.06.2020 в полном объеме и 16.09.2021 перечислила кредитору 7 616 022,29 руб. (85% задолженности по основному долгу по кредитному договору).

Согласно пункту 4.3.1 договора поручительства № 07/1358 от 01.06.2020 после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

По условиям пункта 1.10.5 кредитного договора (заявления - оферты на заключение кредитного договора) любой спор, разногласие или требование, возникающее из договора или касающееся его, либо его нарушения, прекращения или недействительности, в случае его подсудности Арбитражному суду подлежит разрешению в Арбитражный суд города Москвы.

В связи с невозвратом кредита и неуплатой процентов за пользование им в полном объеме в установленные сроки,  ПАО «Промсвязьбанк» и ГК «ВЭБ.РФ» обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование встречных требований ответчик ссылается на то, что действия ПАО «Промсвязьбанк» по переводу кредитного договора № 

<

***> от 23.06.2020 на период погашения являлись незаконными, и, как следствие, обязанности по уплате спорной задолженности по кредитному договору у заемщика не возникло.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 382, 384, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что условия спорного кредитного договора ответчиком не нарушены и оснований для наступления обязанности по оплате заявленной истцами задолженности не наступили, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о том, что действия ПАО «Промсвязьбанк» по переводу кредитного договора № 

<

***> от 23.06.2020 на период погашения являлись незаконными, и как следствие, обязанности по оплате спорной задолженности по кредитному договору у заемщика не возникло, в связи с чем в удовлетворении первоначальных исковых требований отказали, требования встречного иска признали подлежащим удовлетворению.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы истца основаны на его несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Как следует из пункта 1 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судебная коллегия отмечает, что в ситуации, когда сторонами кредитного договора (соглашения) являются общество, не имеющее возможности самостоятельно определять условия кредитования, и банк как профессиональный участник данных правоотношений, в силу положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть исключена возможность кредитной организации совершать действия по наложению на контрагентов неразумных ограничений или по установлению необоснованных условий реализации заемщиком своих прав.

Действия банка не учитывают также цель принятия Постановления Правительства Российской Федерации, которым были утверждены Правила № 696, имеющую социально ориентированную направленность в условиях возникновения серьезного экономического ущерба, причиненного пандемией. Суть поддержки состояла в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС22-28369 от 29.08.2023 по делу № А07-26757/2021).

Для мониторинга выполнения условий кредитного договора заемщиком банк обязан использовать в отношениях с обществом численность работников, которая использовалась при заключении кредитного договора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу № А40-78421/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                      Д.Г. Ярцев 

 

Судьи:                                                                                                  Н.С. Калинина

 

                                                                                                       В.В. Петрова