АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-34555/17

г. Уфа

29 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2018

Полный текст решения изготовлен 29.10.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "ДЕЛЬТА-КОЛЛЕКТИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ДЕЛЬТА-ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании  задолженности  116 310 354 руб. 10 коп.  и  обращении взыскания  на  заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, паспорт, директор,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 25.07.2017.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "ДЕЛЬТА-КОЛЛЕКТИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "ДЕЛЬТА-ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании  задолженности  116 310 354 руб. 10 коп.  и  обращении взыскания  на  заложенное имущество.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, просит взыскать задолженность по договору купли-продажи векселей в размере 38 830 000 руб., задолженность по договорам займа в размере 8 623 261,34 руб., в том числе по договору займа №200416-З от 20.04.2016 проценты в размере 191687 руб.67 коп, по договору займа №250416/02-З от 25.04.2016 проценты в размере 435135 руб.31 коп., по договору займа №250417-З от 25.04.2017 долг в размере 7500000 руб., проценты в размере 496438 руб.36 коп. Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщено к материалам дела. 

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает с учетом уточнения, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик уточненные исковые требования признает.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 14 августа 2017 г. между ООО "Дельта-Коллектинг" (истец) и ООО "Дельта-Лизинг" (ответчик) был заключен договор купли-продажи векселей №В170814-К от 14.08.2017 г., предметом которого являлись простые векселя на сумму 45 550 000 рублей, указанные в п. 1.2. договора купли-продажи (л.д. 22-23, том 1).

Во исполнение п. 3.1.1. договора купли-продажи истец передал ответчику простые векселя на указанную в договоре сумму, что подтверждается актом приема-передачи от 14.08.2017 г. (л.д. 24-25, том 1).

Между тем, как указал истец, ответчик свои обязательства в соответствии с п. 2.2. договора купли-продажи исполнил частично, уплатив истцу сумму в размере 6 720 000 рублей.

Также, 20 апреля 2016г. между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 200416-3 о предоставлении заемщику денежных средств в размере 1 300 000 рублей, на срок по 20 апреля 2017 года с уплатой 18 % годовых за пользование займом.

Кроме того, 25 апреля 2016г. между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 250416/02-3 о предоставлении заемщику денежных средств в размере 2 950 000 рублей, на срок по 25 апреля 2017 года с уплатой 18 % годовых за пользование займом.

29 апреля 2016г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1, которым увеличена сумма займа до 2 978 000 рублей.

25 апреля 2017г. между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 250417-3 о предоставлении заемщику денежных средств в размере 7 500 000 рублей, на срок по 10 августа 2017 года с уплатой 16 % годовых за пользование займом (л.д. 47-48, том 1).

В соответствии с п. 1.2 договора займа денежные средства в качестве займа в размере 7 500 000 рублей были перечислены заемщику на его счет, что подтверждается платежным поручением № 12 от 25.04.2017 г. (л.д. 49, том 1).

Согласно п. 4.1. договоров займа заемщик обязался возвратить кредитору полученные займы и уплатить проценты на сумму займов полностью, без каких-либо удержаний в срок, указанный в п. 2.1. договоров займа.

Как указал истец, ответчик свои обязательства по договору купли-продажи векселей и по указанным договорам займа исполнял ненадлежащим образом.

Таким образом, за ним образовалось задолженность: 

- по договору купли-продажи векселей № B170814-К от 14.08.2017 г. в размере 38 830 000 рублей,

- по договору займа № 200416-3 от 20.04.2016г. проценты (с 05.06.2017г. - по 31.03.2018г.) - 191 687 рублей 67 копеек,

- по договору займа № 250416/02-3 от 25.04.2016г. проценты (с 05.06.2017г. - по 31.03.2018г.) - 435 135 рублей 31 копейка,

 - по договору займа № 250417-3 от 25.04.2017г.: просроченный основной долг - 7 500 000 рублей и проценты - 496 438 рублей 36 копеек.

11.09.2017, 02.10.2017 истец направлял в адрес ответчика претензии с требованием оплатить задолженность (л.д. 19-20, том 1), однако данные претензии были оставлены последним без ответа. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. 

Согласно отзыву, ответчик по существу предъявленных исковых требований возражений не имеет. В судебном заседании исковые требования  признает.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из материалов дела следует, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора купли-продажи векселей № B170814-К от 14.08.2017 г. 

Согласно ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии со ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно разъяснениям п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (п. 1 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено).

Порядок определения существенных условий договора купли-продажи векселей № B170814-К от 14.08.2017 г. согласован сторонами в п. 1.1, 1.2, 2.1 договора в которых содержатся сведения о векселях, стоимость и иные условия.

Исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора купли-продажи, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о незаключенности, либо ничтожности договора купли-продажи векселей № B170814-К от 14.08.2017 г. у суда не имеется.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 договора, стоимость векселей составляет 45  550 000 руб., покупатель уплачивает цену договора в течении 3 дней с даты подписания настоящего договора.

Как указал истец, ответчик свои обязательства в соответствии с п. 2.2. договора купли-продажи исполнил частично, уплатив сумму в размере 6 720 000 рублей.

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными, обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы истца об исполнении им своих обязательств по передаче в векселей подтверждаются представленным в материалы дела актом приема-передачи векселей от 14.08.2017 (л.д. 24, том 1).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса). 

В нарушение положений ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств.

 Из положений части 31 статьи 70 Кодекса следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Часть 5 статьи 70 Кодекса предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу. 

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Кодекса распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 31 статьи 70 Кодекса.

При этом арбитражный суд, приняв во внимание, что ответчик в судебном заседании сумму долга признает, и, руководствуясь  положениями части 31 статьи 70 Кодекса, сделал вывод о том, что обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

При таких обстоятельствах, когда судом установлен факт нарушения ответчиком сроков оплаты по договору, требование истца о взыскании  суммы долга по договору купли-продажи векселей № B170814-К от 14.08.2017 г. в размере 38 830 000 рублей обосновано, правомерно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, между истцом и ответчиком заключены договора займа № 200416-3 от 20.04.2016г., № 250416/02-3 от 25.04.2016г., № 250417-3 от 25.04.2017г.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указал истец, вследствие неисполнения обязательств, за ответчиком образовалась задолженность: 

- по договору займа № 200416-3 от 20.04.2016г. проценты (с 05.06.2017г. - по 31.03.2018г.) - 191 687 рублей 67 копеек,

- по договору займа № 250416/02-3 от 25.04.2016г. проценты (с 05.06.2017г. - по 31.03.2018г.) - 435 135 рублей 31 копейка,

 - по договору займа № 250417-3 от 25.04.2017г.: просроченный основной долг - 7 500 000 рублей и проценты - 496 438 рублей 36 копеек.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований  (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Ответчик исковые требования не оспаривает, задолженность признает,  доказательств возврата денежных средств не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), таким образом,  требования истца о взыскании  задолженности по указанным договорам займа в размере 8 623 261,34 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ДЕЛЬТА-КОЛЛЕКТИНГ" удовлетворить. 

Взыскать с ООО "ДЕЛЬТА-ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ДЕЛЬТА-КОЛЛЕКТИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору купли-продажи векселей в размере 38 830 000 руб., задолженность по договорам займа в размере 8 623 261,34 руб., в том числе по договору займа №200416-З от 20.04.2016 проценты в размере 191687 руб.67 коп, по договору займа №250416/02-З от 25.04.2016 проценты в размере 435135 руб.31 коп., по договору займа №250417-З от 25.04.2017 долг в размере 7500000 руб., проценты в размере 496438 руб.36 коп.

Взыскать с ООО "ДЕЛЬТА-ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова