Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-93214/23

12 апреля 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 03 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ПАО Банк «Югра» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Легион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2 об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность по кредитному договору, о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк «Югра» (далее — истец) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Легион» (далее — ответчик) в лице ликвидатора ФИО2 (далее — ликвидатор) об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность по кредитному договору №048/КЛ-13 от 21.06.2013 (далее — кредитный договор) и оплате госпошлины перед ПАО Банк «Югра» в размере 414 833 397,88 руб., а именно: задолженность по кредитному договору в размере 405 321 006,06 руб., проценты за пользование кредитом в размере 5 955 072,45 руб., неустойку в размере 3 357 319,37 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Представитель истца присутствовал в судебном заседании, представитель ответчика, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства по правилам ст. 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился.

В порядке ст. 81 АПК РФ судом приобщены к материалам дела письменные пояснения, представленные истцом.

Исследовав материалы дела в полном объеме, выслушав присутствующего представителя истца, поддержавшего свою позицию по спору, суд установил следующее.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2018 по делу №А40-250175/17-47-2321, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по указанному делу требования истца удовлетворены, суд взыскал с ООО «Легион» в пользу ПАО Банк «ЮГРА» основной долг в размере 405 321 006, 06 руб., проценты за пользование кредитом в размере 5 955 072, 45 руб., неустойку в размере 3 357 319, 37 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Таким образом, установленные факты и обстоятельства по делу №А40-250175/17-47-2321 имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ, 19.03.2019 года внесена запись о нахождении ООО «Легион» в стадии ликвидации. Ликвидатором назначена ФИО2.

Исковые требования заявлены на основании статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) и мотивированны ненадлежащим исполнением ликвидатором своих обязательств по ликвидации ответчика и погашением имеющейся перед истцом задолженности.

Направленные истцом в адрес ликвидатора запросы от 20.01.2020, от 25.06.2020 о предоставлении сведений о ликвидации ответчика, оставлены без ответа, в связи с чем истец полагает, что ликвидатор уклонился от рассмотрения требований истца и что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая по существу спора, в представленном в материалы дела отзыве указал на пропуск истцом срока предъявления исполнительного листа к исполнению.

Исследовав и оценив все представленные доказательства, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, для включения требований в промежуточный ликвидационный баланс, в том числе и в судебном порядке, истец должен обладать статусом кредитора ликвидируемого юридического лица, подтвержденном соответствующими доказательствами.

Вместе с тем, приведенные нормы права не исключают права кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидационной комиссией должника, в судебном порядке заявить требование о включении имеющейся задолженности в ликвидационный баланс юридического лица.

Судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Легион" с 19.03.2019 находится в стадии ликвидации (ГРН записи 2195050076406), ликвидатором назначена ФИО2.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о государственной регистрации) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Закона об ООО ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон об ООО ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, в названный реестр в отношении Общества 27.02.2022 внесена запись об истечении срока его ликвидации (ГРН записи 2225000460298).

Ни участники ответчика, ни его кредиторы с заявлением о продлении этого срока не обращались.

Истец обратился в суд с требованием об обязании ликвидатора включить задолженность в промежуточный ликвидационный баланс 03.10.2023, за предельными сроками ликвидации общества по решению его учредителей, предоставлявшему возможность в установленном порядке составлять промежуточный и ликвидационный балансы.

Удовлетворение требований об обязании ликвидатора включить требования истца в промежуточный ликвидационный баланс фактически приведет к продлению установленных законодателем предельных сроков ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его учредителей.

Таким образом, с учетом пропуска срока для проведения ликвидации ответчика, он не находится в процессе ликвидации и продолжает вести хозяйственную деятельность. В этой связи, а также поскольку какой-либо ликвидационный баланс на момент рассмотрения судом настоящего спора ответчиком не ведется, заявление истца об обязании включить требования в ликвидационный баланс фактически и процессуально не исполнимы.

Кроме того, как следует из материалов дела 21.02.2024 в регистрирующий орган ответчика представлено заявление лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы ответчика о пропуске трехлетнего срока предъявления исполнительного листа к исполнению подлежат отклонению, поскольку в данном случае истец реализовал свое право на защиту его интересов, как кредитора путем направления соответствующего требования непосредственно к ликвидатору должника, тем более, что в случае пропуска на предъявление исполнительного листа, по заявлению взыскателя, срок на его предъявление может быть восстановлен судом

В случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64 ГК РФ обязанностей кредитор вправе как требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, так и использовать другие применимые способы защиты, в частности признания бездействия ликвидатора незаконным с сопутствующим ему требованием об устранении допущенных нарушений.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения спора расходы по оплате государственной пошлины подлежат относению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                                            Т.Ю. Цыганкова