ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4210/2021

г. Челябинск

21 апреля 2021 года

Дело № А07-12483/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  судьи  Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом  судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 февраля 2021 г. по делу № А07-12483/2018.

 

Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – истец, МУП «УИС») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» (далее – ответчик, ООО «ТЖХ») о взыскании основного долга в размере 3 542 562 руб. 78 коп., пени в размере 50 511 руб. 04 коп.                                                        Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2018 исковые требования МУП «УИС» удовлетворены.

Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.   17.09.2018 истцу выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда. 

20.10.2020 от ФИО2 (ИНН 

<

***>) (далее – ФИО2, заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А07-12483/2018.

ФИО2  просил произвести замену истца (взыскателя) – МУП «УИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на его правопреемника - ФИО2 (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи №677-0121/20 от 11.08.2020.                                                         

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу №А07-12483/2018 удовлетворено.                                                                              Не  согласившись с  вынесенным   определением   суда,        ООО «ТЖХ» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что в материалах дела имеется ходатайство ООО «ТЖХ» о приостановлении производства по делу, в связи с оспариванием договора купли-продажи № 677-0121/20 от 11.08.2020. Между тем, судом первой инстанции ошибочно указано, что указанный договор не оспорен.

Таким образом, имеет место несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом определении фактическим обстоятельствам дела.

  До начала судебного разбирательства от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому заявитель просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.                     Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.                           В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.                                                           Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.07.2020 на электронной площадке Альфалот проведены электронные торги по продаже имущества банкротов: аукцион №0017403, лот №34 - «Открытые по составу участников торги в форме аукциона с закрытой формой представления ценовых предложений по продаже имущества и имущественных прав требования МУП «УИС».                                 В составе продаваемых имущественных прав по лоту №34 было право требования к ООО «ТЖХ». По итогам проведенных торгов, в соответствии с протоколом № 17403-34 о результатах проведения открытых торгов по лоту №34 (аукцион №17403) от 31.07.2020, победителем торгов по аукциону №0017403 лот № 34 признан ФИО2                                                              11.08.2020 между ФИО2 и МУП «УИС» заключен договор купли-продажи №677-0121/20, в соответствии с которым ФИО2 перешло право требования к ООО «ТЖХ» в том числе задолженности и пени за просрочку оплаты основного долга по договору поставки коммунального ресурса «горячая вода» №102/999 от 01.05.2013 в размере 50 511 руб. 04 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 020 руб., взысканные решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2018 по делу № А07-12483/2018.

На основании указанных обстоятельств, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.                                                                          Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку настоящий договор купли-продажи № 677-0121/20 от 11.08.2020 подписан уполномоченными лицами, содержит, все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, в установленном законом порядке не оспорен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о существовании основания для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор купли-продажи относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.             При рассмотрении доводов жалобы апелляционный суд принимает во внимание следующее.                                                                                                     До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.                                                                                                    Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства. Статья 140 Закона о банкротстве предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).                                             Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли продажи.      В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.                                           Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.                                                         При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.                                                                                     Следовательно, исходя из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, при отсутствии решения суда о признании торгов недействительными, возражения о недействительности сделки, заключенной по результатам соответствующих торгов, не могут быть приняты во внимание.                                                           Как усматривается из общедоступного Интернет-ресурса «Картотека арбитражных дел», действительность торгов по лоту № 34 проверена судом при рассмотрении заявления конкурсного кредитора МУП «УИС» - АО «Банк Дом.РФ» в рамках дела №А07-13106/2018.                                                          В рамках данного спора, торги по указанному лоту обжаловались в полном объеме, в отношении прав требования к каждому дебитору, по задолженности которого состоялась уступка.                                           Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 судом отказано в признании сделки должника недействительной.                 Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2021 (№18АП-13973/2020) по делу № А07-13106/2018 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного кредитора АО «Банк Дом.РФ» без удовлетворения.                                                                                               Вопреки доводам жалобы, из вышеизложенного следует, что на момент вынесения резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-12483/2018 об удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве – 11.02.2021, судом апелляционной инстанции рассмотрен обособленный спор о признании сделки должника недействительной, по результате которого определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2020 об отказе в признании сделки должника недействительной оставлено в силе.                          В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом, в постановлении суда апелляционной инстанции от 20.01.2021 по делу № А07-13106/2018 указано, что оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.                                                                          В то же время, ООО «ТЖХ» не является лицом, указанным в данном перечне, следовательно, не обладает правом на обжалование данных торгов в последующем.                                                                                                                 С учетом изложенного, исходя из того, что проведенные конкурсным управляющим предприятия ФИО3 открытые торги по продаже дебиторской задолженности МУП «УИС» в размере 1 656 205 456 руб. 73 коп. недействительными не признаны, судом первой инстанции верно установлено основание для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве - право требования дебиторской задолженности перешло к новому взыскателю, в том числе и в отношении суммы долга пени в размере           50 511 руб. 04 коп. по договору купли-продажи № 677-0121/20 от 11.08.2020 - ФИО2                                                                                                         Доводы апелляционной жалобы о необоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ООО «ТЖХ» о приостановления производства по делу, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу следующего.        

В силу части 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.                                                                           Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.               По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.                      В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.                                      Между тем, апелляционный суд полагает, в данной ситуации оспаривание торгов в отдельном производстве (дело № А07-13106/2018) само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего спора, ввиду чего оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось.    

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу судом первой инстанции правомерно отказано.       

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.                                                           При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.               Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

          Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11 февраля 2021 г. по делу № А07-12483/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест жилищного хозяйства» - без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                              В.В. Баканов