ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-70590/2018

15 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.73

Резолютивная часть постановления оглашена  09 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  15 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 17.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43949/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2021 по делу № А56-70590/2018/сд.73, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» ФИО4 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98», 

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации и автотранспорта-98» (далее – должник, ООО «УМиАТ-98») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 15.02.2019 в отношении ООО «УМиАТ-98» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 23.01.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на ФИО5

Определением от 12.03.2020 суд утвердил конкурсным управляющим должника ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2018 №0307/2018/1–ОС, заключённого между ООО «УМиАТ-98» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство – Трактор Беларус–82.1 с навесным оборудованием 2005 года выпуска, паспорт серии  ТА 243160, заводской номер машины 80818365, номер двигателя 675881, коробка переключения передач 121214, ведущий мост 418324/475154-04, цвет кузова многоцветный, государственный номер 

<

***> либо взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 661 640  руб.

Определением суда от 07.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 07.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, исключить из мотивировочной части вывод суда об отсутствии у общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в спорный период, а также удовлетворить ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по экспертному заключению №364/21 и ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.  По мнению подателя жалобы, заключение эксперта №364/21 имеет ряд недостатков, в том числе в арифметических расчётах, а потому не является надлежащим доказательством по делу. Апеллянт настаивает на том, что спорное имущество реализовано по заниженной стоимости, в результате чего причинён вред интересам кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий указал, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед налоговым органом, по заявлению которого было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленных ходатайств по основаниям, изложенным в отзыве. 

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ходатайств, не выявив правовых и фактических оснований для этого, признав полноту имеющихся в деле доказательств.

Кроме того,  апелляционная инстанция отказала в приобщении к материалам дела представленную с апелляционной жалобой рецензию на заключение эксперта №364/21, поскольку она получена после принятия обжалуемого судебного акта судом первой инстанции, не была предметом его рассмотрения, тем самым является новым доказательством и в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может быть учтена апелляционным судом при рассмотрении апелляционной жалобы. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 03.07.2018 между ООО «УМиАТ-98» и ФИО2 заключён договор купли-продажи техники №0307/2018/1-ОС, по которому должник продал ответчику трактор Беларус–82.1 с навесным оборудованием по цене 200 000 руб. заводской номер машины 80818365, номер двигателя 675881, коробка переключения передач 121214, ведущий мост 418324/475154-04, цвет кузова многоцветный, паспорт серии  ТА 243160. 

Ответчик произвел оплату по договору, что подтверждается чеком-ордером от 04.07.2018.

Полагая, что названный договор купли-продажи является недействительной сделкой, совершённой с неравноценным встречным предоставлением и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил его в арбитражном суде на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении притязаний конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал на отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемого договора недействительной сделкой. Суд также не усмотрел общеправовых оснований для признания договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО «УМиАТ-98» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 03.08.2018, спорный договор заключен 03.07.2018, то есть в срок, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оспаривая договор, конкурсный управляющий сослался на то, что согласно отчёту об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 19.03.2021                №ОА-4744/02/21 рыночная стоимость объекта составляет 662 000 руб. Тем самым, по мнению заявителя, предусмотренная договором цена значительно отличается от рыночной стоимости техники. Одновременно конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств неудовлетворительного состояния техники на момент заключения договора купли-продажи, на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что согласно акту приёма-передачи к договору купли-продажи от 03.07.2018 претензии к техническому состоянию объекта со стороны ответчика отсутствовали, поскольку в названном документе отсутствуют сведения о ненадлежащем состоянии объекта и каких-либо недостатках.

Не соглашаясь с предъявленными требованиями, ответчик ходатайствовал о проведении судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости движимого имущества.

Определением от 23.09.2021 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по настоящему обособленному спору, поручив её проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Городская экспертиза» ФИО6.

Согласно заключению эксперта № 364\21 от 08.10.2021 рыночная стоимость движимого имущества – трактора  Беларус–82.1 с навесным оборудованием 2005 года выпуска, паспорт серии ТА 243160, заводской номер машины 80818365, по состоянию на 03.08.2018 составляет 250 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав полученное в суде первой инстанции заключение судебной экспертизы, констатирует, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством по делу, ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен и непротиворечив, оснований не доверять указанному заключению у апелляционного суда не имеется. Несогласие конкурсного управляющего с выводами эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Кроме того, ответчиком представлен акт осмотра транспортного средства на момент покупки от 03.08.2021, которым подтверждён факт внешнего осмотра трактора покупателем в присутствии свидетелей, документы о понесённых  затрат на ремонт приобретённого спорного  трактор Беларус-82.1. Таким образом, материалами подтверждено, что приобретённый спорный трактор нуждался в ремонте,  не мог быть поставлен ответчиком на учёт в Гостехнадзоре в установленные законом сроки. Трактор снят с регистрационного учета 21.08.2018, а постановка на государственный учет спорного Трактора  Беларус-82.1 произведена 08.10.2018.

Равноценность  встречного исполнения по оспариваемой сделке подтверждена расшифровкой 1150 баланса «Основных средств» строка – трактор (бара) с отвалом МТЗ-82.1 гос.номер 78РР1899 по состоянию на 2008 год, первоначальная  стоимость спорного Трактора Беларус-82.1 составляла 287 450 руб. По данным бухгалтерского учёта в отношении транспортного средства начислена амортизация на сумму 287 450 руб., датой ввода в эксплуатацию транспортного средства является 04.05.2008, тем самым на дату заключения ответчиком ФИО2 оспариваемого договора купли-продажи спорный трактор находился в использовании должника более десяти лет.

Согласно паспорту самоходной машины серии ТА243160 за исследуемым трактором числились двигатель №677004, который потом заменён на двигатель №675881, и именно этот номер двигателя сейчас принадлежит спорному Трактору,  и следующие государственные номерные знаки, принадлежащие указанному трактору  9290 РЕ 78, 1899 РР 78 и ныне номер 

<

***>.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств того, что спорное транспортное средство находилось в технически исправном состоянии и имело более высокую рыночную стоимость. 

Апелляционный суд выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о неподтвержденности наличия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, поскольку она заключена за один месяц до возбуждения судом дела о несостоятельности (банкротстве) должника при наличии  задолженности перед ФНС, требования которой включены в реестр требований кредиторов должника.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления о текущих платежах обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Вместе с тем, выше приведённая позиция не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку совокупность иных обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспоренной сделки недействительной конкурсным управляющим не доказана. 

Материалами дела подтверждается, что должник получил равноценное встречное предоставление по сделке, что исключает причинение вреда интересам кредиторов. 

Достоверных, относимых и допустимых доказательств недобросовестности поведения со стороны ответчика, а также доказательств заинтересованности последнего по отношению к должнику не представлено.

Конкурсный управляющий не привёл доводы, свидетельствующие о том, что имеющиеся, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительной сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Следовательно, отклонив притязания конкурсного управляющего, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных для отмены которого, суд апелляционной инстанции не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2021 по делу №  А56-70590/2018/сд.73 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 М.Г. Титова