АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-332/2025

28 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Ефановой А.В., Сецко А.Ю.

при участии:

ФИО1 (лично), его представителя ФИО2 (на основании устного ходатайства);

от ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 26.06.2024; 

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 09.01.2025;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда 25.12.2024

по делу № А73-6881/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» ФИО5

к ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО3

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

заинтересованные лица: арбитражный управляющий ФИО9, акционерное общество «Универсальные финансовые решения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 107045, 

<

...>)

в рамка дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680022, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Амурэнергоресурс» (далее – ООО «Амурэнергоресурс», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Впоследствии определением суда от 11.03.2022 ФИО9 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей, новым конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5 (определение суда от 06.06.2022).

В рамках данного дела о банкротстве общества конкурсный управляющий ФИО5 18.08.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2015, заключенного между ООО «Амурэнергоресурс» и ФИО7 (далее также – ответчик); договора купли-продажи транспортного средства от 23.09.2015, заключенного между ФИО7 и ФИО1 (далее также – ответчик); договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО3 (далее также – ответчик). Применении последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания с ФИО7, ФИО1 и ФИО3 стоимости автомобиля марки ТОУОТА HIGHLANDER, ГРЗ: В084СА27, VIN: 

<

***> в размере 2 529 465,15 руб. Взыскании солидарно с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2015 по 03.07.2024 в размере 1 892 450,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 529 465,15 руб., с момента принятия определения суда о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения ответчиками судебного акта.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО9 и акционерное общество «Универсальные финансовые решения» (далее – АО «УФР»).

Определением суда от 17.07.2024 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортного средства от 21.09.2015, от 23.09.2015 и от 23.03.2023. Применены последствия недействительности сделок в виде истребования от ФИО3 в конкурсную массу должника автомобиля ТОУОТА HIGHLANDER, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 определение суда от 17.07.2024 отменено в части применения последствий недействительности сделки. С ФИО7, ФИО1 и ФИО3 в пользу ООО «Амурэнергоресурс» взыскано 2 529 465,15 руб., составляющих стоимость автомобиля ТОУОТА HIGHLANDER. В части солидарного взыскания с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами признано подлежащим их начисление с момента вступления в силу данного постановления. В остальной части судебный акт первой инстанции оставлен без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, ФИО1 в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части взыскания с него 2 529 465,15 руб. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что он никогда не являлся работником общества, а также аффилированным лицом по отношению к ФИО8, ФИО7 и ФИО3 Настаивает на том, что по договору купли-продажи транспортного средства от 23.09.2015 с ФИО7 он выступал техническим представителем для целей постановки и снятия с учета автомобиля в органах ГИБДД по просьбе указанного лица и фактически данным автомобилем не владел, материальной выгоды от продажи транспортного средства не имел. 

ФИО3 также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, она не была извещена о месте и времени рассмотрения заявления конкурсного управляющего, поскольку судебная корреспонденция возвращалась в суд по причине истечения срока хранения, однако, в связи с непроживанием ответчика по адресу регистрации, а также краткосрочностью хранения судебной корреспонденции в отделении Почты России, она физически не могла получить направляемые ей определения суда. Отмечает, что нормами АПК РФ не запрещено суду запрашивать у операторов связи информацию о номере телефона стороны по делу, что в рассматриваемом случае позволило бы ей участвовать в судебном разбирательстве. Считает, что если бы она приняла участие в рассмотрении спора в суде первой инстанции, то имела бы возможность заявить о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Полагает, что поскольку в материалы дела не представлено допустимых и достоверных доказательств стоимости спорного транспортного средства и его действительного технического состояния на момент получения должником, апелляционный суд не мог взыскать полную цену имущества.      

В судебном заседании ФИО1 и его представитель, а также представитель ФИО3 поддержали доводы своих кассационных жалоб, настаивали на их удовлетворении.

Конкурсный управляющий ООО «Амурэнергоресурс» ФИО5 в отзыве на кассационные жалобы и ее представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, сославшись, в том числе на то, что ФИО3 надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания при рассмотрении спора в суде первой инстанции, а заявление другого ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям получило надлежащую оценку со стороны суда. Пояснения ФИО1 свидетельствуют как о его фактической заинтересованности с остальными ответчиками, так и о согласованности действий по сокрытию имущества, а поведение указанного лица нельзя признать добросовестным и обычным для незаинтересованного участника рынка купли-продажи автомобилей. Единственным возможным последствием признания сделок недействительными в текущих условиях является взыскание с ответчиков стоимости спорного автомобиля, в противном случае произойдет значительное затягивание мероприятий конкурсного производства и несение дополнительных судебных издержек должником. 

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в споре лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность определения от 17.07.2024 и постановления от 25.12.2024, с учетом доводов кассационных жалоб и отзыва на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «Амурэнергоресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2010. В период до 20.10.2015 ФИО8 являлся участником общества со 100% долей уставного капитала общества, затем в период с 20.10.2015 до 25.08.2016 участником с 50% долей участия наряду с ФИО10, затем с 25.08.2016 участником со 100% долей. Также ФИО8 осуществлял полномочия директора должника.

За ООО «Амурэнергоресурс» как за лизингополучателем 21.04.2015 зарегистрирован автомобиль ТОУОТА HIGHLANDER, ГРЗ: В084СА27, VIN: 

<

***> (далее – транспортное средство, автомобиль), лизингодателем данного транспортного средства выступало акционерное общество «Система Лизинг 24» (далее – АО «Система Лизинг 24»).

Впоследствии между АО «Система Лизинг 24» (продавец; в настоящее время АО «УФР») и ООО «Амурэнергоресурс» (покупатель) в лице ФИО8 18.09.2015 заключен договор купли-продажи № 2012/275956/ДВ/03250/001, согласно которому общество получило право собственности на автомобиль.

Акт приема-передачи к договору купли-продажи от 18.09.2015 № 2012/275956/ДВ/03250/001 подписан сторонами 30.09.2015. В пункте 5 акта указано, что расчеты по договору лизинга и договору купли-продажи произведены в полном объеме, покупателю переданы регистрационные документы на транспортное средство.

Однако регистрационные действия в органах ГИБДД в отношении указанного автомобиля директором ООО «Амурэнергоресурс» не осуществлены.

В то же время в материалы дела представлен договор купли-продажи от 21.09.2015, подписанный между ООО «Амурэнергоресурс» (продавец) в лице ФИО8 и ФИО7 (покупатель), согласно которому автомобиль реализован по стоимости 150 000 руб. покупателю. 

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД ФИО7 также не осуществлена.

Согласно представленному договору купли-продажи от 23.09.2015 автомобиль в последующем реализован ФИО7 (продавец) в пользу ФИО1 (покупатель) по цене 15 000 руб.

Регистрация прав на указанный автомобиль в органах ГИБДД за ФИО1 произведена спустя 7 лет, а именно 17.08.2022.

В итоге между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.03.2023 совершен договор купли-продажи автомобиля также по цене 15 000 руб. Регистрационные действия в отношении транспортного средства совершены ФИО3 28.03.2023.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи спорного автомобиля образуют цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника, путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы, конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротств).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, закрепленных в абзацах третьем – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены 21.09.2015, 23.09.2015 и 23.03.2023 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и после принятия указанного заявления (10.06.2016), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Обстоятельствами, свидетельствующими о цели причинения вреда кредиторам, могут являться неисполнение существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Положениями статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника применительно к статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». 

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63 также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Соответственно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Арбитражными судами установлено, что на дату совершения оспариваемых договоров купли-продажи от 21.09.2015, от 23.09.2015 и от 23.03.2023, а также на момент окончания лизинговых выплат за спорный автомобиль в сентябре 2015 года, ООО «Амурэнергоресурс» имело неисполненные обязательства перед иными лицами, в частности: перед обществом с ограниченной ответственностью «Региоторг» (впоследствии общество с ограниченной ответственностью «Агис Лоджистик») в размере 1 032 616,74 руб. по договору субаренды транспортных средств с экипажем от 01.08.2014 (по актам от 31.08.2014 № 40, от 30.09.2014 № 41 и от 31.10.2014 № 69) – мировое соглашение от 16.11.2015 по делу № А73-12756/2015 с рассрочкой до марта 2016 года; перед муниципальным унитарным предприятием «Водоканал» в размере 11 357,55 руб. за август 2015 года; перед обществом с ограниченной ответственностью «Дальлеспром Лидер» в размере 55 928,11 руб. – обязательство за 2013 год; перед обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом РПФ» в размере 1 761 089,94 руб. – возникновение просрочки в конце 2015 года; перед акционерным обществом Банк «Уссури» в размере 71 699 981,26 руб. по договору об открытии кредитной линии от 19.09.2014 № 442014; перед обществами с ограниченной ответственностью ЦСЛ «Рента» и УК «ТСК» – задолженность с сентября 2015 года, о чем ФИО8, будучи директором, не мог не знать.

Из ответа Комитета по делам записи актов гражданского состояния и архивов Правительства Хабаровского края, сведений о трудовых отношениях, представленных конкурсным управляющим, следует, что часть ответчиков осуществляли трудовую деятельность в обществе, ФИО7 также приходится ФИО8 зятем, а ФИО3 является дочерью ФИО8

ООО «Амурэнергоресурс» приобрело право собственности на спорный автомобиль 18.09.2015 по окончании в полном объеме выплат лизинговых платежей и выкупа его в собственность. Отчуждение автомобиля обществом осуществлено по договору от 21.09.2015, т.е. практически сразу же после покупки обществом транспортного средства, при этом доказательства получения должником эквивалентного встречного предоставления за отчужденное имущество, в материалы дела не представлены.

С учетом вышеуказанного, как ФИО8, так и покупатели по сделкам, были осведомлены о финансовом состоянии должника, наличии у него кредиторов и не могли не осознавать того, что при выбытии спорного автомобиля из собственности общества при отсутствии равноценного встречного предоставления причиняется вред имущественным правам кредиторов ООО «Амурэнергоресурс».

Кроме того, арбитражными судами установлено, что согласно полученным сведениям от страховых компаний, после продажи спорного автомобиля все договоры ОСАГО оформлены с внесением в них информации о допуске ФИО8 к управлению транспортным средством.

ФИО8 03.06.2021 подал заявление в акционерное общество «СК Астро Волга» о заключении договора ОСАГО, выдан страховой полис № ХХХ 0176849291. Период страхования с 04.06.2021 по 03.06.2022. Страхователем, собственником и водителем автомобиля указан ФИО8

Регистрация автомобиля за ФИО1 осуществлена 17.08.2022.

Ранее, 13.08.2022 ФИО1 подал заявление о заключении договора ОСАГО, выдан страховой полис № ХХХ 0258687775. Период страхования с 13.08.2022 по 12.08.2023. Страхователем, собственником и водителем транспортного средства указан ФИО1

ФИО1 24.08.2022 выдан страховой полис № ХХХ 0260779802 с внесенными изменениями, согласно которым водителем автомобиля добавлен ФИО8

ФИО3 24.03.2023 на сайте акционерного общества «Тинькофф страхование» (далее – АО «Тинькофф страхование») путем внесения необходимых сведений оформила договор ОСАГО ХХХ № 0302167067 в форме электронного документа со сроком действия с 29.03.2023 по 23.03.2024, указав себя страхователем и собственником автомобиля, лицами, допущенными к управлению транспортным средством, являются: ФИО3, ФИО8 и ФИО11

По заявлению ФИО3 от 22.04.2023 из числа лиц, допущенных к управлению автомобилем, исключены ФИО3 и ФИО11

Названные обстоятельства, с учетом оформления договоров купли-продажи спорного автомобиля на заинтересованных по отношению к ФИО8 лиц, факта скрытного владения ответчиками транспортным средством на протяжении длительного времени (без регистрации в органах ГИБДД), позволило судам обеих инстанций заключить, что автомобиль после полной оплаты лизинговых платежей фактически безвозмездно поступил во владение ФИО8 и, несмотря на оформление права собственности и регистрацию прав ФИО3, из его владения не выбывал.

Таким образом, установив, что в результате совершенной лишь для вида цепочки оспариваемых сделок, внешнее проявление которой относится только к 2022 – 2023 годам, имущество ООО «Амурэнергоресурс» безвозмездно выведено для личного пользования ФИО8 и находится в его имущественной сфере, а также заинтересованных по отношению к нему лиц; подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, поскольку первый договор купли-продажи от 21.09.2015 и последующие от 23.09.2015 и от 23.03.2023 заключены при согласованных действиях руководителя общества и ответчиков, злоупотреблении ими правом в целях сокрытия автомобиля от обращения на него взыскания для расчетов с кредиторами, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки ничтожными по статьям 10, 168 и пункту 2 статьи 170 ГК РФ, применив последствия недействительности сделок в виде обязания конечного приобретателя (ФИО3) возвратить спорное транспортное средство должнику в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Пересматривая обособленный спор в порядке главы 34 АПК РФ, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии необходимых условий для признания оспариваемых сделок ничтожными, однако, установив, что в настоящее время спорный автомобиль отчужден ФИО3 иному лицу и в ее собственности не находится, в порядке применения последствий недействительности сделок взыскал с ФИО7, ФИО1 и ФИО3 в пользу ООО «Амурэнергоресурс» стоимость транспортного средства в размере 2 529 465,15 руб. определив, что взыскание с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит производить с момента вступления в силу принятого постановления.

Оснований не согласиться с выводами судов о признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчиков стоимости транспортного средства у кассационной инстанции не имеется.

Доводы ФИО1 о том, что он никогда не являлся работником общества, а также аффилированным лицом по отношению к ФИО8, ФИО7 и ФИО3; по договору купли-продажи от 23.09.2015 с ФИО7 он являлся техническим представителем для целей постановки и снятия с учета автомобиля в органах ГИБДД по просьбе указанного лица и фактически данным транспортным средством не владел, материальной выгоды от его продажи не имел, не принимаются судом округа ввиду следующего.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Утверждение ФИО1 о том, что он не осуществлял трудовую деятельность в ООО «Амурэнергоресурс», не опровергнутое иными участниками спора, не свидетельствует об отсутствии фактической аффилированности данного ответчика к должнику с учетом совершения действий, нетипичных для обычных (независимых) участников гражданских правоотношений. 

Вопреки позиции ФИО1, установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства спора, такие как: длительность владения спорным автомобилем (с 23.09.2015 по 23.03.2023); совершение регистрационных действий по истечении 7 лет (17.08.2022) с момента приобретения транспортного средства; заключение договора ОСАГО как собственником и лицом, имеющим право управления автомобилем, опровергают довод ответчика о том, что он являлся лишь техническим представителем для целей постановки и снятия автомобиля с учета в органах ГИБДД.

Более того, согласно письменному ответу АО «Тинькофф страхование» на запрос суда, ФИО1 также указывался в качестве лица, допущенным к управлению спорным автомобилем (с 16.06.2023 по 29.08.2023), и в тот период времени, когда собственником транспортного средства являлась ФИО3 

Доводы ФИО3 о том, что она не была извещена о месте и времени судебного разбирательства по рассмотрению заявления конкурсного управляющего; нормами АПК РФ не запрещено суду запрашивать у операторов связи информацию о номере телефона стороны по делу, что в рассматриваемом случае позволило бы ответчику участвовать в споре, в частности, заявить о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, отклоняются судом округа, поскольку ответчик надлежаще извещена о судебном разбирательстве в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ. 

На протяжении всего периода рассмотрения спора судебная корреспонденция направлялась ФИО3 по представленному органом миграционного учета адресу ее регистрации по месту жительства: 

<

...>, что подтверждается имеющимися в материалах дела почтовыми квитанциями и конвертами.

Вместе с тем судебная почтовая корреспонденция возвращалась в связи с истечением срока хранения, о чем организация почтовой связи уведомляла арбитражный суд посредством проставления соответствующей отметки на почтовом конверте.

Ссылаясь в апелляционной жалобе также на ненадлежащее извещение о месте и времени судебного заседания, ФИО3 указывала на то, что с 2023 года не проживает по адресу регистрации, вместе с тем, как следует из письменного ответа АО «Тинькофф страхование», при самостоятельном оформление договора ОСАГО 24.03.2023, ответчик продолжала указывать адрес: 

<

...>, в качестве адреса регистрации и места жительства.  

Следовательно, в рассматриваемом случае в силу положений части 2 статьи 9 АПК РФ риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения почтовой корреспонденции по вышеуказанному адресу относится на ответчика. 

Непосредственно при рассмотрении спора судом первой инстанции рассмотрено заявление ФИО7 о пропуске срока исковой давности, которое отклонено, с учетом даты обращения в суд с рассматриваемым заявлением (18.08.2023) и даты (10.05.2023) получения конкурсным управляющим сведений о наличии оспариваемых сделок из сообщения Федеральной налоговой службы об исчисленных налоговым органом суммах обязательных платежей, в том числе по уплате транспортного налога. От УМВД России по Хабаровскому краю 09.08.2023 также получен ответ относительно регистрационных действий с документами-основаниями в отношении спорного автомобиля, из которых конкурсным управляющим установлено, что транспортное средство в результате совершения аффилированными к обществу и друг к другу лицами цепочки сделок выбыло из владения ООО «Амурэнергоресурс» безвозмездно.

Довод о том, что поскольку в материалы дела не представлено допустимых и достоверных доказательств стоимости спорного транспортного средства и его действительного технического состояния на момент получения должником, апелляционный суд не мог взыскать полную цену автомобиля, признается несостоятельным.

Так применяя последствия недействительности договоров купли-продажи в виде взыскания с ответчиков стоимости автомобиля, суд апелляционной инстанции принял во внимание имеющиеся в материалах спора сведения о цене продажи аналогов, а также платежные документы по финансовому лизингу, на основании которых спорное транспортное средство было приобретено должником, но практически сразу безвозмездно выбыло из его собственности в результате совершения цепочки недействительных сделок.

Согласно договорам купли-продажи от 21.09.2015, от 23.09.2015 и от 23.03.2023, автомобиль реализовывался без указания замечаний относительно его технического состояния или существенных дефектов (неисправностей), которые могли повлиять на его стоимость. В договоре купли-продажи от 18.09.2015, заключенном между АО «Система Лизинг 24» (продавец) и ООО «Амурэнергоресурс» (покупатель), и акте приема-передачи от 30.09.2015 к нему отражено, что автомобиль передается годным к эксплуатации и в исправном состоянии, вместе со всеми принадлежностями и документами.

Представленный ФИО3 акт экспертного исследования от 09.10.2024 № 138/4 обоснованно не принят судом апелляционной инстанции в качестве доказательства иной стоимости автомобиля, поскольку из него не усматривается, что необходимые ремонтные работы следовало осуществить в период приобретения транспортного средства ответчиками. Документы, подтверждающие расходы ответчиков на ремонт автомобиля, приобретение и оплату запасных частей, составленные именно в 2015 – 2023 годах, не представлены. Какие-либо иные доказательства, подтверждающие, что до реализации в мае 2024 года спорный автомобиль имел неисправности, в материалах дела отсутствуют.

В целом доводы кассационных жалоб не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом их рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые на основании определения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.02.2025 (Ф03-332/2025), подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Поскольку Ханукаеву В.В. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с ответчика на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 20 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда 25.12.2024 по делу № А73-6881/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Приостановление исполнения судебного акта по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.02.2025 (Ф03-332/2025) отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин                   

Судьи А.В. Ефанова     

 А.Ю. Сецко