ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А63-13717/2015

г. Ессентуки

31 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Макаровой Н.В., Сомова Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Рось» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2017 по делу №А63-13717/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Рось» (ст. Советская, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вера» (ст. Советская, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств в сумме 2 987 280 рублей, при участии в судебном заседании: от ООО «Вера» - ФИО2, доверенность от 01.01.2017); от ООО «Рось» - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рось», ст. Советская (далее - истец) обратилось с иском в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Вера», ст. Советская (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 2 260 500 руб. по соглашению сторон №1 от 12.07.2012 (уточненные требования).

Решением суда от 29.04.2016 уточненные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 260 500 руб.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016 по делу № А63-13717/2015 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 09.11.2016 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 по делу А63-13717/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 01.08.2017 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлены доказательства возмездности сделки 

Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 1 ГК РФ свобода договора является одним из основных начал гражданского законодательства, основополагающей, базовой идеей, лежащей в основе регулирования общественных отношений, относящихся к отрасли российского гражданского права, т.е. принципом гражданского права.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий недопустимы.

Судом установлено и следует из материалов дела, что на общем собрании участников ООО «Рось» (учредители ФИО3 и ФИО4 в размере 50% уставного капитала общества каждый) было принято решение о реорганизации ООО «Рось» в форме выделения. Учредитель Попович выделяет принадлежащую ему долю размером 1 113 403, 14 руб., что соответствует 50% уставного капитала ООО «Рось». Выделяемое имущество из ООО «Рось» передать в ООО « Вера». Способ оценки имущества ООО «Рось» - выделение имущества произвести по текущей рыночной стоимости аналогичного имущества.

В соответствии со статьей 58 п.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансов (редакция ГК РФ 1994г.).

Стороны приняли решение для достижения целей реорганизации в рамках требований ГК РФ часть имущества, прав и обязательств реорганизуемого общества должна перейти создаваемому обществу, согласно разделительного баланса.

Стороны распределили имущество, права и обязанности на дату составления разделительного баланса - 26.10.2011 (утвержден общим собранием, протокол №7 от 26.10.2011).

К разделительному балансу подписан был передаточный акт от 26.10.2011 (утвержден протоколом №7 от 26.10.2011).

В части 1 статьи 59 ГК РФ указано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава,   стоимости  имущества,   возникновением,   изменением,   прекращением  прав  и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

По смыслу указанных норм к юридическому лицу, созданному в результате выделения, переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются, что является проявлением принципа универсального правопреемства применительно к данной форме реорганизации.

Согласно передаточного акта от 26.10.2011 (приложение №1 к разделительному балансу) ООО «Вера» были переданы по разделу №1 - транспортные средства и сельскохозяйственные машины; по разделу 2 - сельскохозяйственное оборудование; по разделу 3 - здания и сооружения.

В разделе 3 передаточного акта - здания и сооружения (позиция 4) было указано: инвентарный №-0012, ЗАВ-20 (мехток) свидетельство о госрегистрации 26-АЕ 997417 от 22.10.2009, кадастровый номер 26:35:110901:0057:1449/69:1000/Р, площадь 57,10 кв.м, балансовая стоимость 3 451 726, 17 руб., остаточная 3 106 553 руб.

12 июля 2012 года стороны заключили соглашение №1, в разделе 5 «Мехток» указали следующее: - стоимость мехтока определяется согласно договора на покупку аналогичного объекта на дату расчета. Долг ООО «Вера» перед ООО «Рось» составляет 50% в денежном выражении. Износ объекта определяется по договоренности. Расчет должен произвестись не позднее 01.11.2015. До момента расчета с ООО «Рось» предприятие имеет право поочередно пользоваться мехтоком, расположенным на территории ООО «Вера».

Неоднократные претензии ООО «Рось» в адрес ООО «Вера» о выплате денежных средств в размере 50% стоимости ЗАВ-2-(мехток) добровольно не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что соглашение №1 от 12.07.2012 года не может быть признано соответствующим правилам ГК РФ, посредством которого могли быть оформлены отношения между сторонами, и который мог бы служить основанием возникновения у ООО «Вера» долга и у ООО «Рось» права требовать от общества возмещения 50 % стоимости аналогичного объекта, поскольку не содержит условия возмездности сделки.

Из смысла п.5 соглашения№1 следует, что в нем согласован лишь порядок уплаты ООО «Вера» спорной суммы, тогда как гражданско-правовое основание возникновения обязательства ответчика перед истцом в нарушение статьи 8 и статьи 161 ГК РФ не указано.

Доказательства наличия оснований для возникновения у ООО «Вера» денежного обязательства в спорной сумме, в материалы дела не представлено.

Соглашение № 1 также не содержит условий, определяющих размер вклада обществ в совместную деятельность, в силу чего не может рассматриваться как договор о совместной деятельности, предусмотренный нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данное соглашение не соответствует правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре займа или иного договора с рассрочкой платежа, поскольку не содержит необходимых условий.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Однако, соглашение №1, заключенное между двумя юридическими лицами в соответствии с положениями пункта 2 статьи 1 и пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для возникновения у ООО «Рось» права требовать от ООО «Вера» возместить стоимость оборудования, которое истец намеревается приобрести в будущем, поскольку, устанавливая обязанность ООО «Вера» возвратить долг в размере 50% в денежном выражении, поскольку условия соглашения и его раздел п.5, не предусматривают никакого встречного обеспечения со стороны ООО «Рось».

Учитывая, что по другим пунктам соглашения, заключенного юридическими лицами встречное обеспечение не предоставляется, такое соглашение независимо от его правовой квалификации не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений подпункта 4 статьи 575 Кодекса(запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями).

Поскольку в силу изложенного соглашение №1 не соответствует ни требованиям главы 55 ГК РФ, ни другим нормам ГК РФ, а судом кассационной инстанции указано именно на обязанность установить характер сложившихся отношений между сторонами, требования истца по настоящему делу о взыскании с ответчика денежных средств в размере 50% стоимости спорного имущества(мехток), указанного в экспертном заключении, являются необоснованными.

Спорный мехток, был указан в разделительном балансе и передан ООО «Вера» вместе с другим имуществом, что не оспаривается истцом.

Разделительный баланс, передаточный акт не несут из своего содержания долга и обязанности ООО «Вера» по возмещению ООО «Рось» денежных средств за спорное имущество.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.08.2017 по делу №А63-13717/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов 

Судьи                                                                                                  Н.В. Макарова

                                                                                                             Е.Г. Сомов