ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.03.2021

Дело № А41-50097/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2021 

Полный текст постановления изготовлен  26.03.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей Перуновой В.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от АО «Международный инновационный нанотехнологический центр» - ФИО2, по доверенности от 19 марта 2021 года;

от конкурсного управляющего ООО «Экструзионные машины» - ФИО3, по доверенности от 18 января 2021 года;

рассмотрев 22.03.2021 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Международный инновационный нанотехнологический центр» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 года

по заявлению акционерного общества «Международный инновационный нанотехнологический центр» к обществу с ограниченной ответственности «Визит», обществу с ограниченной ответственности «Фортуна», ООО «Экструзионные машины» о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения № 31646-ОТПП в части продажи холодильной установки WKR-BR-40-10-KL, признании недействительным договора купли-продажи от 07.11.2018 по результатам торгов, истребовании холодильной установки из чужого незаконного владения,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Экструзионные машины»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" (ООО «Экструзионные машины») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО4.

Акционерное общество "Международный инновационный нанотехнологический центр" (АО «МИНЦ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственности "Визит", обществу с ограниченной ответственности "Фортуна", ООО "Экструзионные машины" о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения № 31646-ОТПП в части продажи холодильной установки WKR-BR-40-10-KL.

Кроме того, заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи от 07 ноября 2018 года по результатам торгов и истребовать холодильную установку из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Акционерное общество "Международный инновационный нанотехнологический центр"  обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Акционерное общество "Международный инновационный нанотехнологический центр", оспаривая результаты торгов и заключённого по результатам торгов договора в части продажи холодильной установки WKR-BR-40-10-KL с серийным номером 12-2110, указало, что в рамках конкурсного производства должника конкурсный управляющий осуществил продажу вышеуказанного имущества на торгах, при этом согласно протоколу № 31646-ОТПП/1 от 18 октября 2018 года победителем торгов объявлено ООО "Визит", предложившее цену 1 235 515 руб. 05 коп. 

По результатам торгов с ООО «Фортуна» заключен договор купли-продажи от 07 ноября 2018 года.

По мнению заявителя, предметом торгов выступает имущество, которое должнику не принадлежит, поскольку вышеуказанная холодильная установка была передана заявителю от ООО «Политехника» в качестве подменного оборудования на основании соглашения от 01 ноября 2016 года №1107 на время осуществления гарантийного ремонта терморегулирующей холодильной промышленной RC15.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств отчуждения должником принадлежащего ему спорного имущества АО "МИНЦ" или иным лицам до проведения торгов, а, следовательно, конкурсный управляющий должника выставил на торги имущество, в отношении которого располагал необходимой документацией о его принадлежности обществу.

Акционерное общество "МИНЦ", оспаривая принятые судебные акты, указало, что суды не учли, что вышеуказанная холодильная установка была передана заявителю ООО «Политехника» в качестве подменного оборудования на основании соглашения от 01 ноября 2016 года №1107 на время осуществления гарантийного ремонта терморегулирующей холодильной промышленной RC15, в связи с чем у общества имеются обязанности по возврату оборудования ООО «Политехника».

Как указал заявитель, оборудование находилось в арендуемом АО «МИНЦ» помещении и было незаконно изъято следственными органами  и передано должнику.

Также, по мнению заявителя, суды не учли, что представленные в материалы дела документы не подтверждают право собственности должника на спорное имущество, поскольку оборудование, переданное должнику от ООО «Политехника» по товарной накладной №102 от 27 августа 2014 года, является обезличенным, при этом договор купли-продажи от 07 ноября 2018 года заключен с лицом, не являющимся победителем торгов.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки, при этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Согласно части 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В настоящем случае судами установлено, что конкурсным управляющим были проведены торги по продаже имущества должника, в которое вошла холодильная установка WKR-BR-40-10-KL с серийным номером 12-2110.

Победителем торгов согласно протоколу от 18 октября 2018 года №31646-ОТПП/1 признано ООО "Визит", действующее в интересах ООО "Фортуна", с которым 07 ноября 2018 года был заключен договор купли-продажи, при этом в  качестве документов, подтверждающих право собственности должника на проданное оборудование, конкурсный управляющий представил товарную накладную № 102 от 27 августа 2014 года, согласно которой холодильная установка поставлена от ООО "Политехника" должнику. 

Ссылку заявителя кассационной жалобы на то, что оборудование, переданное должнику от ООО «Политехника» по товарной накладной №102 от 27 августа 2014 года, является обезличенным, суд округа не может признать состоятельной, поскольку отсутствие оплаты за поставленное оборудование по названной накладной послужило основанием для включения требований ООО "Политехника" в реестр требований кредиторов, что следует из определения Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2018 года по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на торги было выставлено имущество, принадлежащее должнику.

Доказательств обратного заявитель не представил, при этом, как указывает сам кассатор, право собственности  на холодильное оборудование ему не принадлежит и он на такое право в отношении спорного имущества не претендует, в связи с чем его права не могут быть затронуты оспариваемыми торгами.

Как верно указали суды, соглашение между АО "МИНЦ" и ООО "Политехника" не свидетельствует о приобретении права собственности на имущество АО "МИНЦ", поскольку спорная установка была передана заявителю на время ремонта другой установки - терморегулирующей холодильной промышленной RC15 (производство "Моретто", Италия), т.е. во временное пользование, что не предполагает переход права собственности на нее.

Отклоняя доводы о недействительности заключенного по результатам торгов договора, суды установили, что договор был заключен с единственным участником - ООО "Визит", действующим на основании агентского договора с ООО "Фортуна", в связи с чем, вопреки доводам жалобы, договор по итогам торгов заключен с лицом, их выигравшим.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 года по делу № А41-50097/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская 

Судьи:Н.Я. Мысак

В.Л. Перунова