407/2018-108612(2) 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-37619/18

21 ноября 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года  Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2018 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Немчиновой М.А., судей Боровиковой С.В., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании: 

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Техно-Бус» (ИНН: 

<

***>;  ОГРН: 

<

***>) – ФИО2 представитель по доверенности от 24 апреля  2018 года,  

от ответчика Государственного унитарного предприятия пассажирского автомобильного  транспорта Московской области «Мострансавто» (ИНН: 

<

***>; ОГРН:  

<

***>) – ФИО3 представитель по доверенности от 09 января 2018 года,  

от третьего лица Министерства транспорта и дорожной инфраструктуры Московской  области – ФИО4 представитель по доверенности от 11 июля 2018 года,  

от третьих лиц Министерства имущественных отношений Московской области,  Министерства экономики и финансов Московской области – представители не явились,  извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного  предприятия пассажирского автомобильного транспорта Московской области  

«Мострансавто» на решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября  2018 года по делу № А41-37619/18, принятое судьей Гейц И.В., по иску Общества с  ограниченной ответственностью «Техно-Бус» к Государственному унитарному  предприятию пассажирского автомобильного транспорта Московской области  «Мострансавто» о взыскании, третьи лица – Министерство имущественных отношений  Московской области, Министерство транспорта и дорожной инфраструктуры  Московской области, Министерство экономики и финансов Московской области,  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Техно-Бус» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Государственному  унитарному предприятию пассажирского автомобильного транспорта Московской  области «Мострансавто» (далее – ответчик, ГУП МО «Мострансавто») о взыскании  задолженности по договору поставки от 29 ноября 2016 года № 11/16 - 126-Д в размере  12 933 371 руб. 90 коп., расходов по уплате государственной пошлины.  

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных  отношений Московской области, Министерство транспорта и дорожной  инфраструктуры Московской области, Министерство экономики и финансов  Московской области.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2018 года  исковые требования удовлетворены (л.д. 134-135 т. 3).  

Не согласившись с данным судебным актом, ГУП МО «Мострансавто»  обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения  проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей  

Министерства имущественных отношений Московской области, Министерства  экономики и финансов Московской области, извещенных надлежащим образом о дате и  времени судебного заседания.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с  соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и  на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27  июля 2010 года № 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).  

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель  ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение  суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы в полном  объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Представитель третьего лица пояснил, что со стороны Министерства транспорта  и дорожной инфраструктуры Московской области договор поставки был согласован.  

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и  оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства,  апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.  

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2016 года ГУП МО «Мострансавто»  (покупатель) и ООО «Техно-Бус» (поставщик) на основании протокола проведения  аукциона в электронной форме от 14 ноября 2016 года № 31604227577-2 заключили  договор поставки № 11/16-126-Д, в соответствии с которым в течение срока действия  настоящего договора поставщик обязуется передавать в собственность покупателя  запасные части и расходные материалы для подвижного состава надлежащего качества в  обусловленный договором срок по цене и номенклатуре, в соответствии со  спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (Приложение № 1 к  договору), а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и сроки,  предусмотренные настоящим договором. Поставки товара производятся партиями.  

В силу пункта 3.1 договора цена договора составляет 274 868 939 руб. 87 коп., в  том числе НДС 41 929 160 руб. 32 коп.  

Согласно пункту 3.1.2 договора цена за единицу товара указана в спецификации  (Приложение № 1 к договору). Цена за единицу товара - сумма единичных цен товара,  зафиксированная в протоколе о результатах проведения открытого аукциона в  электронной форме от 14 ноября 2016 года № 31604227577-2.  

Как следует из пункта 3.3 договора, оплата поставленного товара производится  покупателем в срок не позднее 30 календарных дней с момента его фактической  передачи покупателю и получения счета, путем перечисления денежных средств на  расчетный счет поставщика. Все платежи по настоящему договору осуществляются в  рублях Российской Федерации. Плательщиками являются филиалы покупателя,  указанные в приложении № 3 к настоящему договору, направляющие поставщику заявку  на поставку товара.  

В соответствии с пунктом 3.5 договора датой перехода прав собственности на  товар от поставщика к покупателю является дата фактической приемки товара  покупателем по акту приема-передачи товара (партии товара) и подписания  соответствующей товарной накладной формы ТОРГ-12.  

Стороны, в обязательном порядке, по окончании соответствующего календарного  квартала производят сверку расчетов, что подтверждается соответствующими актами  (пункт 3.6 договора).  

Как устанавливает пунктом 5.2.4 договора, покупатель обязуется оплатить  стоимость товара, в соответствии с ценами указанными в спецификации (Приложение   № 1 к договору) к настоящему договору.  

Во исполнение условий договора истцом за период с 16 августа 2017 года по 29  января 2018 года произвело поставку товара покупателю на общую сумму, с учётом  возвратов, 101 132 688 руб. 23 коп., что подтверждается представленными в материалы  дела товарными накладными, которые подписаны истцом и ответчиком без замечаний,  их подписи скреплены печатями организаций. Ответчик товар принял, претензий по  количеству, качеству не предъявил.  

Однако обязанность по оплате принятого товара ответчиком не выполнена, в связи  с чем за ним образовалась задолженность в сумме 12 933 371 руб. 90 коп., что  подтверждается, в том числе, актами сверки, подписанными истцом и ответчиком.  

Истец 06 марта 2018 года направил в адрес ответчика претензию, в которой  указал на наличие задолженности и необходимость ее погашения.  

Однако данная претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в  арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном названным Кодексом.  

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных  правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения  обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных законом.  

Как следует из статьи 425 ГК РФ, после заключения, условия договора становятся  обязательными для его исполнения.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю  для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не  связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то  расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки  предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и  

последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в  установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных  товаров от покупателя.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли- продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи  покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок,  предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок,  определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.  

Срок оплаты товара, поставленного истцом в соответствии с условиями спорного  договора наступил.  

В силу статей 486, 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно  до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским  кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или  договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  Российской Федерации от 22 октября 1997 года № 18 «О некоторых вопросах,  связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок,  предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными  правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения  товара (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).  

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела  товарными накладными. Каких-либо возражений при приемке товара не заявлено.  

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих оплату ответчиком в нарушение  статьи 65 АПК РФ, суду не представлено и по существу не оспаривается.  

Однако возражая против заявленных требований ответчик указывает, что  спорный договор поставки является крупной сделкой, в связи с чем подлежит  согласованию с Министерством имущественных отношений Московской области и  Министерством транспорта и дорожной инфраструктуры Московской области.  

Так, 08 сентября 2016 года ответчик направил в адрес Министерства транспорты  Московской области обращение с просьбой согласовать совершение крупной сделки по  поставке запасных частей и расходных материалов для подвижного состава для нужд  филиалов ГУП МО «Мострансавто».  

В ответ на данное обращение, Министерством транспорта Московской области 08  23 сентября 2016 года в адрес ответчика направлено заключение для совершения  крупной сделки.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Министерство  имущественных отношений Московской области указало, что требования истца не  подлежат удовлетворению, поскольку договор, являющийся крупной сделкой, был  заключен филиалами ГУП МО «Мострансавто» с превышением полномочий, без  одобрения ГУП МО «Мострансавто» и Министерства имущественных отношений  Московской области.  

При этом сведения об оспаривании договора от 29 ноября 2016 года № 11/16-126- Д в установленном законом порядке в нарушение статьи 65 АПК РФ ни ответчиком, ни  третьими лицами не представлены.  

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия  в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Частью 5 статьи 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости)  сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование,  предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового  значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в  

частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам  полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского  оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего  ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5  статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики  по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18 июля 2011 года №  223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц»,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16 мая 2018 года,  заявление заказчика и/или победителя о недействительности договора и применении  последствия его недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение  против иска и т.п.) не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые  ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными  действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от  исполнения договорного обязательства.  

В рассматриваемом случае, договор поставки № 11/16-126-Д был заключён 

29 ноября 2016 года по результатам аукциона, исполнялся как истцом, так и ответчиком,  что подтверждается подписанными товарными накладными и актами сверки расчетов,  ответчик производил оплату товара, поставленного по указанному договору от 29 ноября  2016 года № 11/16-126-Д.  

Судом также правомерно учтено, что гражданское законодательство направлено  на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также  законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем,  

ссылки третьего лица на недействительность договора является злоупотреблением  правом.  

Кроме того, в случае отсутствия согласования крупной сделки с учредителем  унитарного общества, заинтересованное лицо (Министерство имущественных  отношений Московской области, ГУП МО «Мострансавто» и т.д.) вправе было  обратиться с заявлением о недействительности данного договора, доказательства  обращения с заявлением о признании спорного договора недействительным суду в  нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств,  свидетельствующих о недобросовестности действий истца как при заключении, так и  при исполнении договора.  

Таким образом, последствия несоблюдения предусмотренного законом порядка  заключения договора не могут явиться основанием к отказу в иске о взыскании  задолженности за поставленный товар.  

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского  округа от 05 июня 2017 года по делу № А40-166289/2016.  

Довод ответчика об отсутствии у него до настоящего времени обязательства по  оплате задолженности, поскольку истец счета на оплату не выставлял, подлежит  отклонению, поскольку само по себе невыставление истцом отдельного счета на оплату  не свидетельствует о том, что требование о ее принудительном взыскании не может  быть предъявлено в суд.  

Более того, истец 06 марта 2018 года направил в адрес ответчика претензию, в  которой указал на наличие задолженности и необходимость ее погашения.  

Апелляционный суд указывает, что действуя разумно и добросовестно, ответчик  имел возможность в спорный период обратиться к истцу с требованием о  предоставлении указанных счетов и своевременно оплатить имеющуюся задолженность.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу  о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.  

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены,  поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном  

толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и  обоснованность принятого решения суда первой инстанции.  

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле  доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для  отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2018 года по  делу № А41-37619/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в  полном объеме через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.А. Немчинова  

Судьи С.В. Боровикова   Л.В. Пивоварова