АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5970/2022

16 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.  

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «МетроПромСнаб» - ФИО1, представитель по доверенности от 14.02.2022

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инструментальный механический завод» ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 14.04.2022 

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МетроПромСнаб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 141321, Московская обл., р-н. Сергиево-Посадский, 

<

...>)

на определение от 04.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 

по делу № А73-17077/2020 

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Амурспецмаш» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681008, 

<

...>)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Инструментальный механический завод»                                                            (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681035, 

<

...>) несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.10.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Инструментальный механический завод» (далее – ООО «ИМЗ», должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 в отношении ООО «ИМЗ» введено наблюдение.

Определением суда от 23.07.2021 временным управляющим ООО «ИМЗ» утвержден ФИО4.

Решением суда от 05.03.2022 ООО «ИМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением суда от 14.04.2022 конкурсным управляющим ООО «ИМЗ» утвержден ФИО2.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 01.02.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Амурспецмаш» (далее – ООО «Амурспецмаш», кредитор) о включении требований в размере 200 000 руб. – основной долг, 46 485,42 руб. – проценты в реестр требований кредиторов ООО «ИМЗ».

Определением суда от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, в третью очередь реестра кредиторов ООО «ИМЗ» включены требования ООО «Амурспецмаш» в размере 246 485,42 руб. (их них: 200 000 руб. – основной долг, 46 485,42 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами).  

В кассационной жалобе кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «МетроПромСнаб» (далее – ООО «МетроПромСнаб», заявитель) просит определение суда от 04.08.2022, апелляционное постановление от 05.10.2022 отменить, отказать ООО «Амурспецмаш» в удовлетворении заявления о включении требований в общем размере 246 485,42 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ИМЗ» в связи с пропуском срока исковой давности, признать аффилированность между кредитором и должником. В обоснование указывает на процессуальные нарушения, допущенные судами первой и апелляционной инстанций, при принятии решения Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2021 по делу № А73-6710/2021 в качестве преюдициального; при принятии, исследовании и оценке доказательств по вопросу соблюдения ООО «Амурспецмаш» срока исковой давности. Полагает, что судами не дана надлежащая оценка и не приняты во внимание доводы и доказательства ООО «МетроПромСнаб» и конкурсного управляющего о мнимости сделки, на которой основаны требования ООО «Амурспецмаш», его аффилированности с ООО «ИМЗ», в связи с чем не применен более строгий стандарт доказывания, в свою очередь кредитор разумные сомнения в обоснованности своих требований не опровергнул. 

В материалы обособленного спора поступил отзыв ООО «Амурспецмаш» с возражениями относительно доводов кассационной жалобы с ходатайством о ее рассмотрении в отсутствие представителя кредитора. 

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители ООО «МетроПромСнаб», конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержали. 

Иные лица, участвующие в настоящем деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника. 

Как следует из материалов обособленного спора, свои требования ООО «Амурспецмаш» (продавец) основывало на неисполнении ООО «ИМЗ» (покупатель) обязанностей по договору купли-продажи от 31.08.2017 № 1, соответствующая задолженность в размере 200 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 30.04.2021 взыскана с должника вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2021 по делу № А73-6710/2021.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на оценке представленных в рамках обособленного спора доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, статей 16, 100 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении № 35, исходили из того, что требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, на день рассмотрения обоснованности заявления задолженность не погашена, в связи с чем подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. 

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, споры могут рассматриваться арбитражным судом по вопросам исполнения судебных актов или их пересмотра. 

Указанное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

По смыслу статьи 229 АПК РФ решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, является судебным актом, обладающим такой же процессуальной силой, как и решение, принятое в рамках обычной процедуры искового производства.

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций, в свою очередь доводы кассационной жалобы об отсутствии у решения Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2021 по делу № А73-6710/2021 преюдициального значения для настоящего спора, о пропуске заявителем срока исковой давности подлежат отклонению, как несоответствующие основным принципам судебного разбирательства, в том числе принципу окончательности вступившего в законную силу судебного акта, основанные на неверном толковании норм права, противоречащие правовой позиции, изложенной в пункте 24 Постановления № 35. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2021 № 305-ЭС21-16501, принятого по делу № А40-204430/2020 Арбитражного суда города Москвы, отклоняется, поскольку обстоятельства, установленные по настоящему спору, не тождественны обстоятельствам названного дела. 

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «МетроПромСнаб» и конкурсный управляющий заявляли об аффилированности ООО «Амурспецмаш» и ООО «ИМЗ», ссылаясь, в том числе, на заключение договора купли-продажи от 31.08.2017 № 1 и его исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка: предоставление рассрочки платежа в размере 75 % от стоимости товара сроком на 8 месяцев; неполная и несвоевременная оплата товара (спустя 15 и 19 месяцев с даты поставки); непринятие мер по возврату неоплаченного товара (расторжению договора); длительное непринятие мер по взысканию задолженности; пассивное поведение должника (отсутствие возражений) в рамках дела № А73-6710/2021 Арбитражного суда Хабаровского края. Принимая во внимание отсутствие сведений о дальнейшей судьбе поставленного ООО «ИМЗ» товара, указанное в совокупности свидетельствовало и о мнимости договора купли-продажи от 31.08.2017 № 1. Также указывали, что ФИО5 – единственный участник ООО «Амурспецмаш» (с 22.12.2009) и его генеральный директор (с 04.12.2018) также являлся генеральным директором ООО «ИМЗ» (11.02.2016 – 10.10.2016); кредитор (по настоящее время) и должник (до 18.11.2020) находились по одному юридическому адресу, по указанному адресу также находится аффилированное с ООО «Амурспецмаш» лицо – общество с ограниченной ответственностью «Металлосервисный центр «Спецэнергомонтаж» (с 07.07.2009). 

Рассмотрев вышеприведенные доводы, а также пояснения кредитора, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований как для вывода об аффилированности сторон, так и мнимости сделки: на момент заключения договора купли-продажи от 31.08.2017 № 1 ФИО5 не являлся руководителем ООО «ИМЗ», прекратив трудовые отношения с последним в 2016 году, сохранение контроля над действиями должника, а также возможность оказывать влияние на его финансово-хозяйственную деятельность не установлены; в спорный период должники кредитор располагались по разным адресам, более того, по указанному ООО «МетроПромСнаб» адресу находится административное здание, офисные помещения в котором предоставляются на праве аренды различным организациям; при этом частичная оплата по договору купли-продажи от 31.08.2017 № 1 ООО «ИМЗ» произведена, товар поставлен на баланс должника, что свидетельствует о реальности правоотношений сторон. Суд первой инстанции указал, что в материалы обособленного спора не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих, что спорная сделка совершена на условиях, недоступных иным участникам рынка; рассрочка платежа, просрочка оплаты, как и отсутствие возражений со стороны должника при взыскании с него задолженности не позволяют сделать вывод об обратном, а также о наличии заинтересованности ООО «ИМЗ» во включении требований ООО «Амурспецмаш» в реестр требований его кредиторов. 

Доводы, приведенные ООО «МетроПромСнаб» в кассационной жалобе, в том числе ссылка на результаты проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества ООО «ИМЗ», не опровергают вышеизложенные обстоятельства; по существу заявитель иначе оценил имеющиеся доказательства, касающиеся возникновения задолженности ООО «Амурспецмаш», что не может являться для суда округа основанием не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.  

Как верно указано судом апелляционной инстанции, действующее законодательство о банкротстве в любом случае не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Субординация требований или отказ во включении в реестр обусловлены, прежде всего, недопущением включения в реестр требований кредиторов должника и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего или имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу), при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, финансировании в условиях кризиса – предоставлении компенсационного финансирования, уклонении от исполнения обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о банкротстве, либо обстоятельств, свидетельствующих о преследовании кредитором недобросовестной цели создания подконтрольной дружественному кредитору кредиторской задолженности для участия в деле о банкротстве и контроля над процедурой.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств судами в отношении действий ООО «Амурспецмаш» установлено не было, а лицами, участвующими в обособленном споре, не доказано, оснований для понижения очередности требований кредитора, отказа во включении его требований в реестр требований кредиторов должника, вопреки занимаемой заявителем по ходу рассмотрения спора позиции, не имеется.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе при рассмотрении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре третьего лица, при приобщении, исследовании и оценке доказательств, повлекших принятие незаконных судебных актов, либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.  

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А73-17077/2020  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко     

Судьи                                                                                         С.О. Кучеренко    

                                                                                                    Е.С. Чумаков