ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-114374/2024

10 февраля 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2026 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.Д. Данилиной, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 16.01.2026),

от Компании представителя ФИО3 (доверенность от 14.02.2025),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток- Запад» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2025 по делу № А56-114374/2024 (судья М.И. Титова) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Восток-Запад (141441, Московская область, г.о. Химки, 

<

...>; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромБокс» (198095, г. Санкт- Петербург, ул. Промышленная, д. 38, к. 2, лит. А, пом. № 5; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании незаключенным соглашения, взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Восток-Запад» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромБокс» (далее - Общество) о признании незаключенным соглашения об авансе от 02.02.2024 № 02-02/2024, взыскании 20 000 000 руб. убытков.

Решением от 22.08.2025 с Общества в пользу Компании взысканы 6 000 000 руб., в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что соглашение об авансе заключено в целях фиксации сроков строительства и предмета договора купли-продажи будущей недвижимости, суд первой инстанции не принял во внимание мотивы, явившиеся основанием для заключения соглашения, переписку сторон, выводы суда не соответствуют материалами дела, суд не

исследовал обстоятельства незаключенности соглашения и договора купли-продажи будущей вещи, полагает, что выход Общества из переговоров является самостоятельным обстоятельством, являющимся основанием для взыскании убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество полагает решение законным и обоснованным, указывает, что довод истца о несогласованности технических характеристик будущей вещи опровергаются пунктом 13 соглашения, согласно которому приложением к соглашению являлись технические характеристики предмета договора купли-продажи, на момент заключения соглашения обе стороны имели представление о земельном участке, на котором должен был располагаться объект, внесение аванса, а также ведение переговоров свидетельствуют о действительности соглашения, истец искажает данные относительно причин неподписания сторонами договора купли-продажи будущей вещи, истец игнорировал подписание договора, все сроки выполнения в договоре указаны при условии подписания договора 01.05.2024, однако замечания на проект договора Компания направила 28.05.2024, истцом не доказан состав убытков, истец не доказал основания для взыскания убытков по основаниям, установленным статьей 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель Компании поддержал апелляционную жалобу, полагал, что именно Общество вышло из переговоров; представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что истцом заявлено требование о взыскании убытков, однако истец не доказал условия для взыскания убытков, такие как противоправное поведение, причинно-следственная связь, истец добровольно принял на себя обязательства по соглашению об авансе.

Как следует из материалов дела, истец, обращаясь с настоящим иском, указывает, что с ноября 2023 года по май 2024 года Компания и Общество вели переговоры о заключении договора купли-продажи будущей недвижимости в городе Санкт-Петербурге. В ходе переговоров стороны обсуждали стоимость, площадь и сроки строительства объектов недвижимости.

По результатам переговоров между Компанией м Обществом заключено соглашение об авансе от 02.02.2024 № 02-02/2024 в целях обеспечения заключения договора купли-продажи будущей недвижимости, условия которого подлежали согласованию сторонами в срок до 01.03.2024.

Согласно пункту 4 соглашения характеристики здания, которое будет являться предметом договора купли-продажи будущей недвижимости, указаны в приложении № 1 к соглашению (техническая спецификация является неотъемлемой частью настоящего соглашения (пункт 13 соглашения).

Пунктом 2 соглашения предусмотрена обязанность Компании в течение пяти рабочих дней с даты подписания соглашения перечислить Обществу аванс в размере 20 000 000 руб. в счет обеспечения заключения договора купли-продажи будущей недвижимости.

Платежным поручением от 05.02.2024 № 10167 Компания осуществила перечисление денежных средств в адрес Общества в размере 20 000 000 руб.

В дальнейшем стороны продолжили согласование условий договора купли-продажи будущей недвижимости.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи будущей недвижимости не был заключен сторонами по вине Общества, Компания 16.07.2024 направила ответчику претензию о возмещении убытков в размере 20 000 000 руб., а впоследствии обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в части. При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что спорное соглашение является предварительным договором купли-продажи будущей вещи с условием о задатке.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Исходя из буквального содержания условий Соглашения, стороны пришли к соглашению заключить настоящее соглашение об авансе в целях обеспечения заключения договора купли-продажи будущей недвижимости, условия которого будут согласованы сторонами в срок до 01.03.2024.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом

подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Судом первой инстанции установлено, что соглашение подписано сторонами, скреплено печатями. Ответчиком в материалы дела представлены доказательства направления в адрес истца соглашения с приложением № 1, стороны приступили к исполнению условий соглашения.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес Общества протокола разногласий относительно содержания Приложения № 1.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение является заключенным.

Пунктами 5 – 7 названного соглашения урегулированы последствия незаключения сторонами договора купли-продажи будущей вещи.

Согласно пункту 5 названного соглашения в случае не заключения сторонами договора купли-продажи будущей недвижимости в срок до 01.03.2024 по причинам, зависящим от продавца, продавец обязуется возвратить сумму полученного аванса в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей в срок до 08.03.2024, если стороны не договорились об ином.

Пунктом 6 определено, что в случае не заключения сторонами договора купли-продажи будущей недвижимости в срок до 01.03.2024 по причинам, зависящим от покупателя, продавец обязуется возвратить часть суммы полученного аванса в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей в срок до 08.03.2024, если стороны не договорились об ином. Оставшаяся часть аванса возврату не подлежит.

В силу пункта 7 соглашения стороны согласовали, что не заключение сторонами договора купли-продажи будущей недвижимости, либо заключение договора купли-продажи будущей недвижимости сторонами после 01.03.2024 по причинам недостижения согласия между сторонами по отдельным пунктам договора купли-продажи будущей недвижимости в результате переговоров не является причиной, зависящей от продавца и/или покупателя; в случае не заключения сторонами договора купли-продажи будущей недвижимости по причинам не достижения согласия между сторонами по отдельным пунктам договора купли-продажи будущей недвижимости в результате переговоров, Общество обязуется возвратить часть суммы полученного аванса в размере 6 000 000 (шесть миллионов) руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Компании, если стороны не договорились об ином, оставшаяся часть аванса возврату не подлежит.

Пунктом 5 статьи 434.1 ГК РФ предусмотрено право сторон переговоров о заключении договора заключить соглашение о порядке ведения таких переговоров. Закон не ограничивает перечень условий, которые могут быть включены в соглашение о порядке ведения переговоров, стороны не лишены права предусмотреть в нем в том числе порядок и последствия прекращения переговоров.

Соглашение о порядке ведения переговоров по своей правовой природе является договором (пункт 1 статьи 420 ГК РФ). Следовательно, к нему применяются общие положения ГК РФ об обязательствах, о сделках и договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной.

Возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При заключении соглашения стороны определили размер возмещения потерь (пункт 1 статьи 406.1 ГК РФ) путем указания на сумму, которая будет удержана при возврате аванса (пункт 7 соглашения об авансе).

Суд не может уменьшить размер возмещения потерь, за исключением случаев, если доказано, что сторона умышленно содействовала увеличению размера потерь (пункт 2 статьи 406.1 ГК РФ).

При рассмотрении дела сторонами не оспаривались наличие или размер возмещаемых потерь, связь между потерями и наступлением обстоятельства, согласованного сторонами в качестве основания для их возмещения. Соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ предусматривает, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности, не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 434.1 ГК РФ).

Во втором и третьем абзаце пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) содержатся разъяснения, согласно которым предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению

договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 стать 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется. Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Подпункт 1 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ предполагает, что предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны, следует расценивать как недобросовестное поведение.

Поскольку указанная Обществом информация является доступной для Компании, она не может считаться скрытой (искаженной) Обществом посредством совершения недобросовестных действий, указанных в пункте 1 части 2 статьи 434.1 ГК РФ.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

Материалами дела не подтверждается недобросовестное поведение ответчика при ведении переговоров.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка Компанией обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Доводы апелляционной жалобы Компании подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2025 по делу № А56-114374/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий	 С.В. Изотова

Судьи	 М.Д. Данилина

М.А. Ракчеева