ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-32322/2023

г. Саратов

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мухамбетовой Д.Ш.  

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лазурит» - ФИО1, действующего на основании доверенности от 18.01.2024, выданной сроком на один год,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лазурит» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2024 года по делу №А12-32322/2023, 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лазурит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лазурит» (далее - ответчик, ООО «ТД «Лазурит») о взыскании задолженности за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 в  сумме 186 830 руб., неустойки за период с 06.11.2022 по 16.04.2024 в сумме 186 830 руб. (т. 1, л.д. 57).

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (далее - ООО «Управляющая компания»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2024 года по делу № А12-32322/2023 исковые требования удовлетворены. 

Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 в сумме 186 830 руб., неустойку за период с 06.11.2022 по 16.04.2024 в сумме 186 830 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 10 473 руб. 20 коп.

ООО «ТД «Лазурит», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права,  просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ООО «ТД «Лазурит» указывает, что истец не является правопреемником ИП ФИО3, договор субаренды от 06.12.2021, заключенный между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО «ТД «Лазурит» (субарендатор) прекратил свое действие в силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ в связи с прекращением договора аренды от 01.08.2018, заключенным  между ООО «Управляющая компания» (арендодатель) и ИП ФИО3, ООО «ТД «Лазурит» возвращено имущество представителю ООО «Управляющая компания» по акту приема-передачи от 31.10.2022.

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истцом и третьими лицами письменные отзывы на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. 

Представитель ООО «ТД «Лазурит» в судебном заседании поддержал правовую позицию изложенную в жалобе, дал свои пояснения.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле,  о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ООО «ТД «Лазурит», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2018 между ООО «Управляющая компания» (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключен договор № 16 аренды нежилого помещения, расположенного в здании торгового центра «Стройград» по адресу: 

<

...>.

Площадь помещения, этаж (этажи), цена за кв. м, размер арендной платы указывается в Приложении № 2, месторасположение помещения в здании определено в прилагаемом к настоящему договору Приложении № 1 (пункт 1.1.2 договора аренды).

Согласно Приложению № 2 к договору аренды ИП ФИО3 во временное владение и пользование переданы помещения площадью 299 кв.м (торговое), 3,25 кв.м (дополнительное), 22,9 кв.м (складское).

Дата начала срока аренды 01.08.2018. Договор заключается сроком до 30.06.2019 включительно (пункт 2.1. договора).

На основании дополнительных соглашений срок аренды был продлен сторонами до 28.02.2023.

06.12.2021 между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО «ТД «Лазурит» (субарендатор) заключен договор субаренды спорного нежилого помещения, по условиям которого арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование помещения: торговое площадью 177,67 кв.м искладское площадью 22,9 кв.м. Границы и размер арендуемого помещения определены сторонами в Приложении № 1 (пункт 1.3. договора субаренды).

В соответствии с пунктом 2.1 договора субаренды (в редакции протокола разногласий) он заключен сроком до 31.10.2022.

В силу пункта 3.1 договора субаренды (в редакции протокола разногласий) субарендатор обязан ежемесячно вносить арендные платежи в размере:

- 177 670 руб. за торговую площадь;

- 9 160 руб. за складскую площадь.

Пунктом 3.3.2 договора субаренды предусмотрено внесение арендной платы без выставления счета арендодателем не позднее 5-го числа текущего месяца.

31.08.2022 между ООО «Управляющая компания» и ИП ФИО3 подписано дополнительное соглашение № 6 о расторжении договора аренды № 16 от 01.08.2018.

01.09.2022 между ООО «Управляющая компания» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды № 210 в отношении спорного помещения.

ИП ФИО2 указывает, что в силу положений статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешли права и обязанности арендатора в рамках договора субаренды от 06.12.2021, заключенного с ООО «ТД «Лазурит», последнее, в свою очередь, не вносило плату за пользование помещением за период ноябрь 2022 года в сумме 186 830 руб., что привело к образованию задолженности в указанном размере.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: с момента перехода к ИП ФИО2 права аренды на нежилое помещение, расположенное в цокольном этаже ТЦ «Стройград» по адресу: 

<

...>, общей площадью 513,15 кв.м, в том числе 487 кв.м - торговая площадь, 3,25 кв.м - дополнительная площадь, 22,9 кв.м - складская площадь, произошла замена стороны субарендодателя с ИП ФИО3 на ИП ФИО2 при сохранении договора субаренды от 06.12.2021 в силе; ООО «Управляющая компания» никогда не являлось стороной договора субаренды от 06.12.2021, более того, данное лицо не могло не знать, что с 01.09.2022 им именно с истцом, а не ИП ФИО3 был заключен договор аренды вышеуказанных площадей, занимаемых ответчиком; акт приема-передачи (возврата) помещения от 31.10.2022, составленный между ООО «Управляющая компания» и ООО «Торговый дом «Лазурит», не подтверждает исполнение ответчиком обязанности по возврату помещения субарендодателю в рамках договора субаренды от 06.12.2021..

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 71, 168, 169, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции в ходе судебного разбирательства пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 1 статьи 610 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно части 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 618 ГК РФ предусмотрено, что прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в таком случае имеет право на заключение с арендодателем договора аренды на имущество, находившееся в пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Из материалов дела следует, что срок действия договора аренды от 01.08.2018, заключенного между ООО «Управляющая компания» и ИП ФИО3, с учетом дополнительных соглашений аренды, был продлен сторонами до 28.02.2023.

31.08.2022, то есть до истечения срока действия договора, между ООО «Управляющая компания» и ИП ФИО3 подписано дополнительное соглашение № 6 о расторжении договора аренды № 16 от 01.08.2018.

Данное обстоятельство в силу положений статьи 618 ГК РФ влечет прекращение договора субаренды от 06.12.2021, заключенного между  ИП ФИО3 и ООО «ТД «Лазурит». При этом закон не предусматривает необходимости уведомления субарендатора о досрочном прекращении договора аренды. 

Правом на заключение с ООО «Управляющая компания» договора аренды на имущество, находившееся в пользовании в соответствии с договором субаренды, ООО «ТД «Лазурит» не воспользовалось.

01.09.2022 между ООО «Управляющая компания» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды № 210, предметом которого являются нежилые помещения, которые были ранее предоставлены по договору аренды от 01.08.2018  ИП ФИО3

Заключение 01.09.2022 между ООО «Управляющая компания» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) самостоятельного договора аренды № 210 в отношении спорных помещений не породило на стороне ООО «ТД «Лазурит» каких-либо обязательств перед ИП ФИО2, поскольку в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Доводы истца о том, что в переданном по договору аренды от 01.09.2022 ИП ФИО2 нежилом помещении располагалось имущество ООО «ТД «Лазурит», о чем свидетельствует акт обследования торговой площади от 14.10.2022, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В силу части 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках; арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (части 1 и 2 статьи 612 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 612 ГК РФ предусмотрена ответственность арендодателя за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Абзацем 2 указанной нормы законодатель установил, что при обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо самостоятельно устранить эти недостатки, потребовав от арендодателя возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 620 ГК РФ по требованию арендатора договор может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были заранее оговорены арендодателем при заключении договора, не были известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверке его исправности при заключении договора.

Таким образом, из анализа названных норм права следует, что способы защиты гражданских прав арендатора при нарушении обязательств арендодателем по передаче в аренду имущества в состоянии соответствующем условиям договора и назначению имущества, определены законом.

В связи с изложенным, ИП ФИО2 (арендатор) вправе был воспользоваться любым из вышеперечисленных способов защиты гражданских прав арендатора.

Как установлено выше, ООО «ТД «Лазурит» не является стороной договора аренды от 01.09.2022 № 210, заключенного между ООО «Управляющая компания» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор), а потому каких-либо обязанностей перед сторонами названного договора не имеет.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Материалами дела установлено, что ООО «ТД «Лазурит» по акту приёма-передачи от 31.10.2022 возвратило ООО «Управляющая компания» арендованное имущество. Акт приема-передачи (возврата) от 31.10.2022 подписан сторонами без претензий к состоянию возвращенного помещения. Доказательств порочности акта приема-передачи (возврата) от 31.10.2022 по каким-либо основаниям в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ООО «ТД «Лазурит» задолженности по арендной плате за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 в сумме  186 830 руб., а также неустойки, начисленной за период с 06.11.2022 по 16.04.2024 в сумме                186 830 руб., не доказаны истцом по праву и размеру, оснований для удовлетворения иска судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения судом первой инстанции нарушены нормы материального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции и принятия по делу нового судебного акта об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 апреля 2024 года по делу                 № А12-32322/2023 отменить.

            В удовлетворении исковых требований - отказать.

            Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лазурит» судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                                                  Т.С. Борисова

 

Судьи                                                                                                                       А.Ф. Котлярова                                                                                                       

 

М.Г. Цуцкова