АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А14-9717/2019

г. Калуга

5 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 05.12.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Григорьевой М.А.

   Ипатова А.Н.

 

При участии в заседании:

от ООО «ТахоСервисЧерноземье»:

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО1 - представитель по доверенности от 17.11.2023;

ФИО2 – представитель по доверенности от 17.11.2023;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТахоСервисЧерноземье» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу А14-9717/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Строй» (далее - ООО «Бизнес Строй», должник) конкурсный управляющий  ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 25.01.2019 между ООО «Бизнес Строй» и ООО «ТахоСервисЧерноземье», в отношении транспортного средства ШКОДА ОКТАВИА, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>. Просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТахоСервисЧерноземье» рыночной стоимости транспортного средства в размере 426 948 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением суда от 14.10.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 (судья Лосева О.Н.) признан недействительным договор купли-продажи от 25.01.2019 транспортного средства ШКОДА ОКТАВИА, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенный между ООО «Бизнес Строй» и ООО «ТахоСервисЧерноземье». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТахоСервисЧерноземье» в пользу ООО «Бизнес Строй» 426 948 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 (судьи: Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М., Орехова Т.И.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ТахоСервисЧерноземье» - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «ТахоСервисЧерноземье», ссылаясь на неполное исследование материалов дела, нарушение норм права, просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 отменить. Привлечь к участию в деле в качестве заинтересованного лица ФИО7. Назначить по делу экспертизу, в которой поставить вопрос: «С учетом документальных доказательств, представленных в материалы, дела имелись ли на 25.01.2019 г. у автомобиля ШКОДА ОКТАВИА, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> дефекты кузовных панелей, а также следы критического износа основных механических агрегатов (двигатель, АКПП) и влияет ли их наличие на рыночную стоимость автомобиля?».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что в материалы дела  представлены доказательства, свидетельствующие: о наличии встречных обязательств, а именно со стороны ООО «ТахоСервисЧерноземье» в пользу ООО «БизнесСтрой» имелась оплата за автомобиль; о наличии на дату приобретения и передачи указанного автомобиля (25.01.2019) доказательств (технические документы, дефектовки), подтверждающих наличие в автомобиле дефектов кузовных панелей, следов критического износа основных механических агрегатов (двигатель, АКПП), которые впоследствии подверглись фактическому ремонту ФИО7. Заявитель полагает, что суды неправомерно не  признали относимым к рассматриваемому делу доказательством заключение о стоимости восстановительного ремонта транспортного средства № 01/112022, выполненное 15.11.2022  ИП ФИО8

Конкурсный управляющий ООО «Бизнес Строй» ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «ТахоСервисЧерноземье» заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО7, которое подлежит отклонению в связи со следующим. 

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствует право на привлечение к участию в деле третьих лиц. 

Кроме того, аналогичное ходатайство было предметом рассмотрения апелляционного суда и признано необоснованным. 

ООО «ТахоСервисЧерноземье» также заявило ходатайство о назначении по делу экспертизы для определения влияния технического состояния автомобиля его рыночной стоимости. 

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из указанной нормы, суд кассационной инстанции лишен права принимать и исследовать доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. 

Поэтому ходатайство ООО «ТахоСервисЧерноземье» о назначении по делу экспертизы подлежит отклонению.

В судебном заседании представители ООО «ТахоСервисЧерноземье» поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Бизнес Строй» (продавец) и ООО «ТахоСервисЧерноземье» (покупатель) 25.01.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля: ШКОДА ОКТАВИА, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Согласно п. 3.1 договора стоимость автомобиля составляет 40 000 руб.

Определением суда от 19.06.2019 к производству принято заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «Бизнес Строй» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2020 ООО «Бизнес Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Полагая, что договор купли-продажи доли от 25.01.2019 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенный при неравноценном встречном исполнении, а также на основании статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

 Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абзаце втором пункта 9 указанного постановления определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена должником 25.01.2019, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.06.2019).

Для определения рыночной стоимости отчужденного имущества по оспариваемой сделке в рамках рассмотрения спора по ходатайству конкурсного управляющего определением суда от 01.03.2022 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «АППРАДЭКС» ФИО9.

Согласно заключению эксперта ООО «АППРАДЭКС» ФИО9 рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 25.01.2019 составляла 426 948 руб.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций признали экспертное заключение достоверным и допустимым доказательством для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки, соответствующим требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Возражая против определенной экспертом стоимости, ООО «ТахоСервисЧерноземье» ссылалось на то, что вследствие технических дефектов и повреждений стоимость транспортного средства соответствовала определенной в договоре от 25.01.2019.

Вместе с тем, как установлено судами, указанная в акте приема-передачи транспортного средства от 25.01.2019 информация о следах критического износа основных механических агрегатов (двигатель, АКПП) не позволяет определить конкретные технические дефекты соответствующих узлов и агрегатов.

Суды не приняли в качестве доказательства заключение о стоимости восстановительного ремонта транспортного средства № 01/11/2022, выполненное 15.11.2022 ИП ФИО8, ссылаясь на отсутствие доказательств нуждаемости транспортного средства в таком ремонте, который указан в заключении.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание сведения, полученные от Управления ГИБДД ГУ МВД России по Воронежской области на запросы суда, учитывая отсутствие доказательства оплаты указанной в договоре купли-продажи транспортного средства суммы, арбитражные суды пришли к выводу о неравноценном встречном предоставлении со стороны контрагента по спорному договору, в связи чем  признали оспариваемый договор купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая принятые по спору судебные акты, кассатор указывает на наличие доказательств оплаты по спорному договору, при этом не указывает эти доказательства. 

Согласно пункту 3.2 оспариваемого договора купли-продажи покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 6 календарных дней с момента подписания договора. 

Доказательств перечисления денежных средств в материалы дела не представлено, а представленный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 19.04.2019 между ООО «ТахоСервисЧерноземье» и ООО «Бизнес Строй», согласно которому по состоянию на 19.04.2019 задолженность ООО «ТахоСервисЧерноземье» перед должником отсутствует не подтверждает факт оплаты по договору, поскольку подписан только со стороны ООО «ТахоСервисЧерноземье».   

Признав недействительным договор купли-продажи транспортного средства, совершенный между должником и ООО «ТахоСервисЧерноземье», суды, руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что согласно ответам ГУ МВД России по Воронежской области спорное транспортное средство было последовательно зарегистрировано за ФИО4, ФИО5, ФИО6, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТахоСервисЧерноземье» в пользу ООО «Бизнес Строй» действительной стоимости транспортного средства на момент его приобретения - 426 948 руб.

Судами также учтено, что между ФИО5 (продавец) и ООО «Липецк Викинги» (покупатель) 08.02.2021 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля за 400 000 руб., между ООО «Липецк Викинги» (продавец) и ФИО6 (покупатель) 01.03.2021 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля за 450 000 руб.

При этом транспортное средство приобреталось и реализовывалось специализированной автоторговой организацией по цене, сопоставимой с определенной в экспертном заключении эксперта ООО «АППРАДЭКС» ФИО9 рыночной стоимостью.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу А14-9717/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                                М.А. Григорьева

 

                                                                                                           А.Н. Ипатов