ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-18162/2017

г. Вологда

01 июня 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зайцевой А.Я. и                       Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БликСервис», общества с ограниченной ответственностью «Межгород Авто» ФИО2 по доверенностям от 28.08.2017, 20.09.2017, от акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» ФИО3 на основании доверенности от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2018 года по делу № А13-18162/2017 (судья Алимова Е.А.),

                                           у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 160014, 

<

...>; далее – ООО «Камаз-Лидер») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Межгород Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 161010, Вологодская область, Вологодский район, поселок Непотягово; далее – ООО «Межгород Авто»), обществу с ограниченной ответственностью «БликСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 160019, 

<

...>; далее – ООО «БликСервис») о признании договора цессии от 16.06.2017, заключенного между ответчиками, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» (далее – АО «ПАТП-2»), общество с ограниченной ответственностью «СпецАвто» (далее – ООО «СпецАвто»), общество с ограниченной ответственностью «Междуречье Авто» (далее – ООО «Междуречье Авто»).

Решением суда от 09 февраля 2018 года в удовлетворении иска                       ООО «Камаз-Лидер» отказано.

АО «ПАТП-2» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Указывает, что соглашение о расторжении спорного договора цессии не получало; замена кредитора в рамках дела № А13-10902/2015 не состоялась.

Отзывы на жалобу от сторон, третьих лиц не поступили.

Истец, ООО «СпецАвто», ООО «Междуречье Авто» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается без их участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей ответчиков, АО «ПАТП-2», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, ООО «Межгород Авто» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ОАО «ПАТП-2» (после переименования АО «ПАТП-2») о взыскании 1 673 310 руб. 13 коп., в том числе 1 203 877 руб. 77 коп. основного долга за январь - май 2011 года и                   469 432 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.12.2015.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 января                   2016 года по делу № А13-10902/2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 22 июля                2016 года по делу № А13-5252/2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого ООО «Межгород Авто» (далее – должник) утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Межгород Авто» в лице конкурсного управляющего ФИО4, конкурсными кредиторами должника в лице представителя ФИО5 и                      ООО «Камаз-Лидер».

В соответствии с пунктом 1.19 данного соглашения исполнение должником обязательств по погашению основного долга перед ООО «Камаз-Лидер» осуществляется за счет дебиторской задолженности к ОАО «ПАТП-2»,  взысканной на основании решения суда по делу № А13-10902/2015 в размере                   1 673 310 руб.13 коп. 

В пункте 1.20 мирового соглашения установлен порядок исполнения должником обязательств по погашению основного долга перед                                  ООО «Междуречье Авто» на основании отступного путем передачи акций                 ОАО «ПАТП-2», его имущества (автобусов) и заключения договоров цессии к МУП «Пассажирское автотранспортное предприятие», к                                                  МП «Нюксеницаавтотранс», ООО «БетонСервис». Подписание отступного по передаче имущества и договоров цессии, а также передача имущества в пользу ООО «Междуречье Авто» осуществляется одновременно с оплатой суммы задолженности ООО «Камаз-Лидер».

Сроки исполнения обязательств по мировому соглашению установлены пунктами 1.16, 1.23, 1.25 данного соглашения.

Как указал ООО «Камаз-Лидер» в исковом заявлении, задолженность по утвержденному мировому соглашению ООО «Межгород Авто» не уплачена.

Более того, 16.06.2017 между ООО «Межгород Авто» (Цедент) и                        ООО «БликСервис» (Цессионарий) заключен договор цессии по условиям которого Цедент уступает право требования задолженности в размере                                1 673 310 руб. 13 коп. к АО «ПАТП-2», вытекающее из договора о сотрудничестве от 11.01.2010, заключенного между Цедентом и АО «ПАТП-2», на условиях оплаты за уступленное право в течение трех лет.

Полагая, что договор цессии противоречит действующему законодательству, совершен в ущерб интересам истца, ООО «Камаз-Лидер» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Положениями статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование ничтожности оспариваемой сделки ООО «Камаз-Лидер» ссылалось на статью 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 АПК РФ). 

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее  - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае ООО «Камаз-Лидер» сослалось на то, что должник - ООО «Межгород Авто» в нарушение условий мирового соглашения не погасил основной долг перед истцом за счет дебиторской задолженности к АО «ПАТП-2», напротив право требования долга к АО «ПАТП-2», за счет которого обязался исполнить обязательства перед истцом, передал                            ООО «БликСервис».

В ходе рассмотрения дела ответчики не представили доказательств, подтверждающих факт оплаты Цессионарием - ООО «БликСервис» уступленного им права требования к должнику; срок оплаты по мировому соглашению истек.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 78 Постановления               № 25, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. При этом лицо должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, как верно указал суд, ООО «Камаз-Лидер» обосновало нарушение своих прав спорным договором цессии. 

Однако в ходе рассмотрения дела ответчики представили соглашение от 01.02.2018, которым оспариваемый договор цессии расторгнут. В уведомлении от 05.02.2018 АО «ПАТП-2» проинформировано о расторжении данного договора. Доказательства замены кредитора в рамках дела № А13-10902/2015, которым взыскан долг с АО «ПАТП-2», отсутствуют.

Поскольку в связи с расторжением договора цессии права ООО «Камаз-Лидер» ранее заключенным договором цессии не нарушаются, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным.

В апелляционной жалобе АО «ПАТП-2» не приводится доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым судебным актом.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, апелляционная жалоба АО «ПАТП-2» удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. Поскольку определением суда от 18 апреля                      2018 года АО «ПАТП-2» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля                   2018 года по делу № А13-18162/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Пассажирское автотранспортное предприятие № 2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 160019, 

<

...>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина