ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5817/2022

г. Вологда

24 октября 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии от Банка ФИО2 по доверенности от 09.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Псковской области  от 24.07.2023 по делу № А52-5817/2022,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк) обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2023 об отказе в удовлетворении его иска к акционерному обществу «Оборона Страны»                          (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес: 181350, 

<

...>; далее – Общество,                       АО «Оборона Страны»), обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 119017, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Пятницкая, д.37,                этаж/пом. 2/1, ком./офис 1/143; далее – ООО «Экосельхозинвест»), акционерному обществу «Дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 192007, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Волковское, ул. Тамбовская, д. 8, литера Б, оф. 33; далее – АО «Дорога») о ликвидации Общества с возложением обязанности по его ликвидации на                                  ООО «Экосельхозинвест» (управляющая организация).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,                       привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180017, 

<

...>). 

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на ошибочность вывода суда о том, что нарушение не является умышленным и носит устранимый характер, поскольку рассмотрение дела неоднократно откладывалось для принятия Обществом мер по устранению нарушений, однако соответствующих действий им не предпринято, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Недостаточность денежных средств у Общества для принятия таких мер не освобождает ответчика от установленной законом обязанности. Общество не представило доказательств того, что оно является действующим юридическим лицом. 

ООО «Экосельхозинвест», АО «Дорога» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                  Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано и зарегистрировано 04.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества,  является                            ООО «Экосельхозинвест».

В ходе осуществления проверки деятельности Общества установлено, что ведение реестра акционеров Общества его регистратором - акционерным обществом «Индустрия - РЕЕСТР» (далее - Регистратор) не осуществляется, соответствующий договор на ведение реестра акционеров Общества 12.01.2022 расторгнут, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра  другому регистратору отсутствует.

Истец направил управляющей организации Общества -                                     ООО «Экосельхозинвест» и Обществу предписание от 13.05.2022                       № Т2-50-1-12/13496 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты его получения и представлении в уполномоченный орган объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров; копию договора на ведение реестра Общества, заключённого с регистратором.

Предписания, направленные  Обществу и управляющей организации, получены 16.05.2022 и 26.05.2022 соответственно.

От Общества 16.06.2022 поступило ходатайство о продлении срока исполнения предписания. 

Письмом от 28.06.2022 № Т2-50-1-12/18631 срок исполнения предписания продлён до 16.08.2022 включительно, данное письмо Обществом получено 01.07.2022, управляющей организацией- 06.07.2022.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание не исполнено; документы, подтверждающие передачу ведения реестра прежнему либо новому регистратору, ни Обществом, ни управляющей организацией не представлены.

Письмом от 22.08.2022 № Т2-50-1-12/24906 истец повторно направил Обществу и управляющей организации уведомление о неисполнении предписания и рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации Общества, а также о намерении обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации Общества. 

Поскольку ответчиками требование истца не исполнено, последний, ссылаясь на грубое нарушение Обществом положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 5                статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ), пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –                            Закон № 208-ФЗ), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6                            статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их  необоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002                      № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пунктом 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В силу пункта 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учётом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Судом первой инстанции обоснованно учтено наличие корпоративного конфликта участников Общества, серии аналогичных судебных дел по искам Банка к обществам, входящим в состав холдинга ООО «Экосельхозинвест», принятие акционерами мер по единовременному и централизованному устранению допущенного нарушения с целью сохранения сельскохозяйственных предприятий в Псковской области и недопущения ликвидации их деятельности по формальным основаниям, в том числе в отношении Общества, специфика деятельности холдинга                                      ООО «Экосельхозинвест».

Таким образом, Арбитражный суд Псковской области правомерно принял решение об отказе в удовлетворении иска, поскольку с учётом установленных по делу обстоятельств, а также возможности причинения негативных последствий данной ликвидацией, спорное нарушение является устранимым.

Ссылка апеллянта на то, что суд не оценил его доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены все представленные им доказательства. 

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 24.07.2023                          по делу № А52-5817/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая