АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2024 года

Дело №

А56-91151/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.08.2023), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.08.2023), 

рассмотрев 29.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 – финансового управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А56-91151/2019/сд.6,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 на основании заявления акционерного общества коммерческий банк «Газбанк» (далее – Банк) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

Определением от 29.10.2019 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6. 

Решением суда от 17.12.2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

Финансовый управляющий ФИО1 обратился 12.11.2021 в суд с заявлением, с учетом последующего уточнения, в котором просил признать недействительными 32 договора купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки от 01.03.2019, 04.03.2019, 06.03.2019, 05.04.2019, заключенные должником с ФИО3, и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить оставшиеся земельные участки в конкурсную массу должника и взыскания с ответчика 24 419 562 руб. за отчужденные  ответчиком земельные участки.

Определением от 15.11.2022 к участию в деле привлечен ФИО7.

Определением от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 24.05.2023 и постановление от 15.09.2023,  принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтена заинтересованность должника и ФИО3

Финансовый управляющий указывает на то, что суды необоснованно не дали оценку отсутствию в материалах дела доказательств возврата ФИО3 заемных денежных средств ФИО7, при этом финансовая состоятельность самого ФИО3 не проверена.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 24.05.2023 и постановления от 15.09.2023 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Судами установлено, что должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили 32 договора купли-продажи долей в праве собственности на указанные в рассматриваемом заявлении земельные участки от 01.03.2019, 04.03.2019, 06.03.2019 и 05.04.2019, расположенные вблизи п. Ромашки, с.п. Ромашкинское, Приозерский р-н, Ленинградской области, на общую сумму 64 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 оспариваемых договоров стоимость отчуждаемого имущества оплачена до заключения договоров.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по оспариваемым сделкам, а также на аффилированность ФИО5 и ФИО3

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ввиду недоказанности совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Основания применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судами также не установлены.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий не заявлял возражений относительно цены отчужденного имущества, указанной в оспариваемых сделках, однако указывал на отсутствие доказательств оплаты покупателем приобретенных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3 в целях подтверждения возмездности оспариваемых сделок представил расписки от 01.03.2019 на сумму 16 000 000 руб., от 04.03.2019 на сумму 36 000 000 руб., от 06.03.2019 на сумму 10 000 000 руб., от 05.04.2019 на сумму 2 000 000 руб. о получении ФИО5 от покупателя (ответчика) оплаты по спорным договорам.

Как пояснил ответчик, денежные средства для приобретения земельных участков он получил на условиях займа от ФИО7 

ФИО7, привлеченный к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представил доказательства наличия у него финансовой возможности предоставить ФИО3 займ в размере                   64 000 000 руб., в том числе справки о доходах физического лица за относимые периоды.

Финансовым управляющим не поставлено под сомнение в надлежащей процессуальной форме наличие у ФИО7 финансовой возможности предоставить ФИО3 64 000 000 руб. в займ в спорный период, равно как и факт предоставления ответчику 64 000 000 руб.

Кроме того, ФИО7 представлены в материалы обособленного спора соглашение от 21.01.2022 с ФИО3 о взаиморасчетах, в котором стороны оговорили срок возврата ответчиком полученного финансирования 25.02.2024; а также инвестиционный договор от 25.02.2019 между ФИО7 и ФИО3, в рамках которого стороны договорились обеспечить реализацию инвестиционного проекта по финансированию приобретения, управлению процессом межевания и подготовки земельных участков, а также их последующей продажи в целях извлечения прибыли.

Согласно вышеуказанному инвестиционному договору для целей его реализации ФИО7 обязался передать ФИО3 денежные средства в размере 64 000 000 руб. для приобретения долей в спорных земельных участках. В названном договоре стороны согласовали распределение денежных средств, полученных от реализации объектов недвижимости.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суды пришли к мотивированному выводу, соответствующему имеющимся в деле доказательствам, о доказанности возмездного отчуждения должником спорного имущества в пользу ответчика.

Представленные ФИО3 доказательства последующего межевания приобретенных у должника земельных участков (долей в праве собственности на участки) и их частичная последующая реализация третьим лицам свидетельствуют о действиях ответчика в рамках заключенного с ФИО7 инвестиционного договора, что не опровергнуто участвующими в деле лицами, в том числе финансовым управляющим и ФИО7

Довод управляющего об отсутствии доказательств возврата ответчиком заемных средств ФИО7 подлежит отклонению, поскольку подателем жалобы не учтены условия возврата заемных средств, установленные соглашением от 21.01.2022, а также условия инвестиционного договора о распределении денежных средств, полученных от реализации объектов недвижимости.

Суды обоснованно отклонили довод заявителя о заинтересованности должника и ответчика, поскольку оспариваемые сделки совершены в 2019 году, а ФИО3 являлся директором организации, входившей в одну группу юридических лиц должника, с 02.02.2012 по 04.03.2015.

Иное финансовым управляющим не доказано.

Доказательства того, что основания оспаривания сделок выходят за пределы положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющим не представлены.

Вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и эти признаки не возникли в результате совершения оспариваемых сделок, подателем кассационной жалобы не опровергнут.

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу №А56-91151/2019/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – финансового управляющего ФИО5 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.А. Чернышева