Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-166315/2018

14 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  14 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: общество с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (адрес:  191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная д.54, офис А21, ОГРН: 

<

***>);

заинтересованные лица: 1) Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу; (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д.10-12, лит.О); 2) ФИО2 (адрес: 191187, Санкт-Петербург, Гангутская ул., д.14, лит.А; Россия 195276, Санкт-Петербург, пр.Культуры д.29, к.4, кв.57);

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности

при участии

от заявителя: представителя ФИО3 по доверенности 

от заинтересованных лиц: 1) не явился (извещен) 2) представителя ФИО4 доверенность от 25.02.2019г.

установил:

ООО «Дженерал Моторз Авто» (далее – Заявитель, Общество) обратилось в арбитражный суд с к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу и ФИО2 (далее – Заинтересованные лица) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией, внесенной МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 27.09.2018 за ГРН 9187847775194. 

Заявлением от 04.04.2019 Заявитель уточнил заявленные требования и просит признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу№ 166693А от 27.09.2018 о государственной регистрации ликвидации Компании и обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Заявителя, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Компании. Уточненные требования приняты судом.

Представитель Заявителя поддержал свое заявление в полном объеме.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на то, что Заявитель, несмотря на свое обращение с претензией к Компании о возмещении убытков и уклонение Компании от удовлетворения заявленных в ней требований, не обратился с иском в суд, что приостановило бы в соответствии с п.5 ст.20 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 государственную регистрацию ликвидации Компании, в связи с чем утратил в силу требований ч.2 п.5.1 ст.64 ГК РФ свой статус как кредитора в связи с погашением задолженности.

Выслушав доводы сторон, рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение № 166693А от  27.09.2018 о ликвидации ООО Охранная организация «МСС-ЦЕНТР».

Оспаривая данное решение, Заявитель указывает на то, что указанным решением он был лишен возможности взыскания с Компании причиненных ему Компанией убытков в сумме 54 583 594,89 руб. в связи ненадлежащим исполнением своих обязанностей по Рамочному договору № 5000025059 от 01.02.2018 на оказание охранных услуг на территории завода Заявителя по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>, что выразилось в самовольном проникновении сотрудников Компании в помещения завода без установленных целей, оставлении ими своих постов, выездах в ночное время с территории завода на служебном автомобиле. В подтверждение данных обстоятельств Заявитель представил Акты о выявленных в результате просмотра видеоархива нарушениях от 28.06.2018, Акт от 12.07.2018 осмотра оборудования завода, в подтверждение размера убытков - инвентаризационные описи внеплановой инвентаризации, проведенной 14-15.06.2018.

 В связи с указанными обстоятельствами Заявитель обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим заявлением в целях защиты нарушенного права.

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц и, соответственно,  права их кредиторов в процессе добровольной ликвидации юридических лиц определены ст.ст.63, 64, 64.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п.п.1-2 ст.63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации, и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического 

В соответствии с п.6 ст.63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

В соответствии с п.1 ст.64.1 Гражданского кодекса РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пп.«б» п.4 ст.20 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В соответствии с п.5 ст.20 того же закона в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В соответствии с пп.2 и 3 п.5.1 ст.64.1 Гражданского кодекса РФ требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, и  требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано, считаются погашенными при ликвидации юридического лица.

Указанные нормы устанавливают баланс прав ликвидируемого юридического лица и его кредиторов, обеспечивая, с одной стороны, реальную возможность кредитора для судебной защиты его требований к ликвидируемому лицу до завершения процедуры его ликвидации, и не препятствуя, при этом, возможности надлежащего завершения процедуры ликвидации  юридического лица в установленные сроки в отсутствие таких требований.

При этом, в целях обеспечения стабильности гражданского оборота и защиты прав обоих участников данного процесса – как кредитора, так и должника, закон ставит возможность защиты прав кредитора в прямую зависимость от совершения им необходимых действий для целей такой защиты.

Заявитель, обнаружив в мае-июне 2018 факт утраты принадлежащих ему материальных ценностей, получив 30.07.2018 уведомление о ликвидации Компании, направив 02.08.2018 претензию ликвидатору о возмещении убытков, не получив ее удовлетворения от ликвидатора и имея реальную возможность в течение всего этого времени до истечения двухмесячного срока для предъявления требований (до 18.09.2018) для обращения в суд с иском к Компании и, соответственно, приостановления тем самым процедуры ее ликвидации, не воспользовался указанным правом и возможностью, в связи с чем в силу требований пп.2 и 3 п.5.1 ст.64.1 Гражданского кодекса РФ утратил свой статус кредитора.

Доводы Заявителя о введении его в заблуждение Компанией не имеют в данном случае правового значения, т.к. положения  пп.2 п.5.1 ст.64.1 Гражданского кодекса РФ связывают погашение задолженности только с фактом ее не признания ликвидационной комиссией (ликвидатором) и не обращения в этом случае кредитора в суд.

Заявитель после направления Компании своей претензии от 02.08.2018 получил письмо Компании от 20.08.2018, в котором его требования не были признаны и не нашли своего удовлетворения и, тем не менее, не обратился в суд за установлением как наличия, так и размера убытков, причиненных по вине Компании. 

Вопреки доводам Заявителя, в отсутствии признания должником или установленного судебным решением факта причинения Заявителю убытков, требование последнего в конкретном размере в сумме 54 583 594,89 руб. является только его требованием, а не фактом наличия задолженности Компании перед Заявителем в указанной сумме, что исключало для Компании необходимость отражения этой задолженности в своей бухгалтерской отчетности и ликвидационном балансе, что, в свою очередь, не может свидетельствовать о недостоверности последнего при таких условиях.

Учитывая характер спора по настоящему делу, связанный с оспариванием ненормативного акта государственного органа, суд принимает во внимание также  то обстоятельство, что в соответствии с п.4.1 ст.9 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

В соответствии с п.4.2 ст.9 Закона о регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, с какими-либо заявлениями в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, которые могли бы явиться основанием для проведения такой проверки достоверности представленных Компанией сведений, Заявитель не обращался.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что в удовлетворении заявленных    ООО «ДЖЕНЕРАЛ МОТОРЗ АВТО» по настоящему делу требований должно быть отказано.

     Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

В отношении ФИО2 производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

          Судья                           Домрачева Е.Н.