438/2023-19987(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-31020/2018

Дело № А72-4943/2017

г. Казань

05 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Смоленского И.Н.,  

судей Коноплёвой М.В., Третьякова Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Фахрутдиновой Ч.Р.,  

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области посредством  системы видеоконференц-связи представителя конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Максима» ФИО1 –  ФИО2 по доверенности от 06.07.2022,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Максима» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.03.2023  

по делу № А72-4943/2017  

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Максима» ФИО1 к  ФИО5, ФИО3  об оспаривании сделок должника и применении последствий их  недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Максима»,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Максима» (далее – должник,  ООО «Максима») его конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным  договора цессии от 21.02.2016, заключенного между ООО «Максима» и  ФИО5, о признании недействительным  договора купли-продажи земельного участка от 12.02.2016, заключенного  между ФИО3 и ФИО5, о применении последствий недействительности сделок в  виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка общей  площадью 985,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (участок № 1), кадастровый номер  73:24:040811:73.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области  от 15.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023, заявление конкурсного  управляющего удовлетворено частично. Договор цессии от 21.02.2016,  заключенный между ООО «Максима» и ФИО5, признан  недействительным. В порядке применения последствий  недействительности сделки с ФИО5 в пользу ООО «Максима»  взысканы денежные средства в размере 4 525 620 руб. В остальной части  заявленные требования оставлены без удовлетворения.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит  состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об  удовлетворении заявления в полном объеме.  

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о  несоответствии выводов судебных инстанций фактическим  обстоятельствам дела и нормам права. Конкурсный управляющий  настаивает на том, что спорные сделки были заключены с целью вывода  актива должника в виде спорного земельного участка в отсутствие  встречного предоставления.  

От ФИО5, ФИО6 поступили отзывы, просят  судебные акты отменить.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего  поддержал доводы и требований кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем  размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в  заседание кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем  кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 АПК РФ, кассационная коллегия оснований для их отмены не  находит.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.02.2016  между ООО «Максима» и ФИО3 заключен договор долевого  участия в строительстве многоквартирного дома, в соответствии с которым  ООО «Максима» (застройщик) обязалось передать ФИО3  (участник долевого строительства) объект долевого строительства, а  ФИО3 обязалась на условиях договора оплатить обусловленную  цену. Объектом долевого строительства являются квартиры с условными  строительными номерами: 324, 564, 1012 в многоквартирном жилом доме,  расположенном на земельном участке с кадастровый номером  73:24:040811:1388 по адресу: г. Ульяновск, Ленинский район,  ул. Буинская.  

Цена договора составила 4 525 620 руб. 

Договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома  от 12.02.2016 зарегистрирован Управлением Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской  области 17.02.2016, о чем в Едином государственном реестре прав на  недвижимое имущество и сделок с ним произведена соответствующая  запись.  

ФИО3 12.02.2016 заключила с ФИО5 договор  купли-продажи земельного участка общей площадью 985,7 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...> (участок № 1), категория земель - земли населенных пунктов,  разрешенное использование - для строительства индивидуального жилого  дома, кадастровый номер 73:24:040811:73. Стоимость земельного участка  составила 4 625 620 руб. Стороны определили, что оплата стоимости  ФИО5 должна быть произведена до 25.02.2016.  

В последующем между ООО «Максима» и ФИО5  21.02.2016 заключен договор цессии № б/н, в соответствии с которым  ООО «Максима» уступило ФИО5 право требования к  ФИО3 по договору долевого участии в строительстве  многоквартирного дома от 12.02.2016 на сумму 4 525 620 руб.  

Между ФИО3 и ФИО5 24.02.2016 заключено  соглашение о зачете, по условиям которого стороны прекращают  встречные однородные требования путем зачета, основанных на договоре  купли-продажи земельного участка от 12.02.2016, заключенного между  ФИО3 и ФИО5; договоре цессии № б/н от 21.02.2016,  заключенного между ООО «Максима» и ФИО5  

Впоследствии 29.09.2017 между ФИО5 и  ФИО7 заключен договор купли-продажи вышеуказанного  земельного участка по цене 5 000 000 руб.  

В обоснование недействительности названных сделок конкурсный  управляющий указал, что в результате их совершения бывший  руководитель ООО «Максима» ФИО8 совместно с  ФИО5 вывели актив должника в виде земельного участка с  кадастровым номером 73:24:040811:73 без встречного предоставления.  

Также конкурсный управляющий указывал, что оспариваемый  договор был совершен должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, поскольку отсутствует факт наличия  требования ФИО5 к ООО «Максима» или какого-либо иного  встречного исполнения со стороны ФИО5 по договору цессии   № б/н от 21.02.2016, то есть земельный участок с кадастровым номером  73:24:040811:73 был передан ФИО5 безвозмездно, за счет  имущества ООО «Максима». При этом в 2016 году к ООО «Максима»  подавались иски от участников долевого строительства по взысканию  неустоек и штрафов за нарушение сроков строительства и передачи  объектов долевого участия, что свидетельствует о признаках  неплатежеспособности ООО «Максима» в 2016 году.  

Отказывая в удовлетворении заявления в части оспаривания  договора купли-продажи земельного участка от 12.02.2016, заключенного  между ФИО3 и ФИО5, суды исходили из того, что  земельный участок, являющийся предметом указанного договора, никогда  должнику не принадлежал, следовательно, заключение названной сделки  не изменило объем конкурсной массы должника и не привело к  нарушению имущественных прав кредиторов, поскольку не  принадлежащее должнику имущество не подлежало включению в  конкурсную массу, реализации, а вырученные денежные средства -  распределению на погашение требований кредиторов; сделка по  отчуждению земельного участка, принадлежащего ФИО3, не  подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве ООО «Максима»,  последствия ее недействительности в виде возврата имущества должнику,  не являвшегося собственником этого имущества, не отвечают цели  законодательного регулирования оспаривания сделок и применения  последствий их недействительности в деле о банкротстве.  

С учетом указанного суды не усмотрели оснований для признания  недействительным договора купли-продажи земельного участка  от 12.02.2016.  

Рассматривая требование конкурсного управляющего в части  признания недействительным договора цессии от 21.02.2016,  

заключенного между ООО «Максима» и ФИО5, суды  установили, что указанная сделка совершена в период подозрительности,  установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), при этом на момент ее заключения ООО «Максима»  обладало признаками неплатежеспособности.  

Так, в Ленинском районном суде г. Ульяновска находились на  рассмотрении иски от значительного количества участников долевого  строительства по взысканию неустоек и штрафов за нарушение сроков  строительства и передаче объектов долевого участия, что подтверждено  представленной конкурсным управляющим информацией Ленинского  районного суда г. Ульяновска от 06.11.2019 № 19635.  

Суды также установили, что оспариваемая сделка совершена в  отсутствие встречного предоставления, доказательств перечисления  денежных средств в размере 4 525 620 руб. ФИО5 должнику в  материалы дела не представлено.  

При этом представленные в материалы дела справка должника об  оплате от 24.02.2016 и квитанция к приходно-кассовому ордеру  от 24.02.2016 суды не приняли в качестве доказательств оплаты по  договору цессии, поскольку по проведенному конкурсным управляющим  анализу имеющихся у него документов в отношении должника, не  подтверждается зачисление указанной суммы на расчетный счет должника  или ее последующее расходование должником наличными денежными  средствами из кассы.  

Доводы ФИО5 о наличии у него финансовой  возможности произвести оплату по указанному договору цессии, в том  числе за счет собственных средств в размере 285 620 руб., собственных  средств от реализации квартиры в с. Лаишевка в размере 850 000 руб.,  полученных от ФИО6 (родной сестры) денежных средств в  размере 1 400 000 руб. и денежных средств от ФИО9 (отца) в  размере 2 090 000 руб., суды отклонили, как неподтвержденные  надлежащими доказательствами.  

Кроме того, суды установили, что ФИО5 является  заинтересованным лицом по отношению к ООО «Максима» (представлял  интересы должника по ведению от его имени дел, связанных с  регистрацией прав, перехода прав и сделок на недвижимое имущество) и в  отсутствие оплаты по договору цессии не мог не знать о цели совершения  сделки.  

С учетом таких обстоятельств суды пришли к выводу о том, что в  результате заключения договора цессии от 21.02.2016 был причинен вред  кредиторам должника, выразившийся в уменьшении объема конкурсной  массы, в связи с чем признали его недействительным по основаниям,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Довод конкурсного управляющего о том, что договор купли-продажи  от 12.02.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО5,  и договор цессии от 21.02.2016, заключенный между ООО «Максима» и  ФИО5, является цепочкой взаимосвязанных сделок,  направленных на вывод актива – земельного участка с кадастровым  номером 73:24:040811:73, являлся предметом исследования судебных  инстанций и обоснованно отклонен. Как уже было отмечено, спорный  земельный участок ООО «Максима» не принадлежал, ввиду чего договор  купли-продажи от 12.02.2016 не может быть признан сделкой должника  или сделкой, совершенной за счет должника.  

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а  также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о  существенных нарушениях судами норм материального и (или)  процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить  основанием для отмены обжалуемых судебных актов.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и  оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для  переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда  кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).  

Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к  производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной  

пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход  федерального бюджета.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2022  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.03.2023 по делу № А72-4943/2017 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Максима» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.  

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в порядке  статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья И.Н. Смоленский 

Судьи М.В. Коноплёва 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 30.11.2022 8:44:00 

Кому выдана Третьяков Николай Анатольевич 

 Н.А. Третьяков 

Электронная подпись действительна.

 Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 24.03.2022 5 :16:00 

Кому выдана Смоленский Игорь Николаевич 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2022 4:41:00

Кому выдана Коноплева Мария Владиславовна