АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                                

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-1357/2014

29 ноября 2018 года

город Калуга

          Резолютивная часть постановления объявлена  27 ноября 2018 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

Андреева А.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

 не явился, извещен надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев  в  открытом  судебном  заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 по делу             №А14-1357/2014,

                                                   УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2014 в отношении ООО «СМУ-10» (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 07.04.2015 ООО «СМУ-10» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО2 (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.01.2014 N 4/СМУ-2014, заключенного между ООО «СМУ-10» и ООО «Недвижимость Групп», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Недвижимость Групп» в пользу должника 260 000 руб. недействительности стоимости спорного имущества и истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО3 (нового собственника) спорного имущества в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2018  (судья Федосова С.С.) признан недействительным договор N 4/СМУ-2014 купли-продажи техники от 27.01.2014, заключенный между ООО «СМУ-10» и ООО «Недвижимость Групп». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Недвижимость Групп» в пользу ООО «СМУ-10» 260 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 (судьи: Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность в части отказа в удовлетворении требований об истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО3 спорного имущества, конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты в обжалуемой части отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в обжалуемой части в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «СМУ-10» в лице директора ФИО4 (продавец) и ООО «Недвижимость Групп» в лице директора ФИО5 (покупатель) 24.01.2014 был заключен договор купли-продажи техники N 4/СМУ-2014, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность прицеп к грузовому автомобилю МАЗ 856100-024, 2006 года выпуска, (VIN) 

<

***>).

Цена отчуждаемой техники установлена в договоре в размере 100 000 руб., форма оплаты - 100% предоплата. По акту приема-передачи техника 27.01.2014 передана ООО «Недвижимость групп».

В дальнейшем вышеуказанный прицеп ООО «Недвижимость Групп» отчужден по договору купли-продажи техники N 1/НГ-2014 от 13.02.2014 индивидуальному предпринимателю ФИО3 Цена сделки составила 101 000 руб. Форма оплаты - 100% предоплата. По акту приема-передачи техники 13.02.2014 прицеп к грузовому автомобилю МАЗ 856100-024, 2006 года выпуска, (VIN) 

<

***> передан ИП ФИО3

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи техники N 4/СМУ-2014 от 24.01.2014, заключенный между ООО «СМУ-10» и ООО «Недвижимость групп», является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя об истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО3 спорного имущества в пользу должника, исходя при этом из следующего.

Согласно п.2 ст. 167  Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций договор N 4/СМУ-2014 купли-продажи техники от 27.01.2014, заключенный между ООО «СМУ-10» и ООО «Недвижимость Групп» признан недействительным.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 34, пункте 35 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

То есть, на основании статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 35, 38 вышеуказанного постановления Пленума содержится правовая позиция, согласно которой если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

При этом собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В данном случае, при разрешении вопроса об истребовании спорного имущества из незаконного владения ИП ФИО3, суды обоснованно руководствовались разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 38 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которым приобретатель признается добросовестным, если докажет что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел право владения спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорное имущество реализовалось ООО «Недвижимость Групп» через информационный ресурс в системе Интернет; в объявлении о продажи прицепа указана стоимость в размере 270 000 руб.

Из представленных пояснений ФИО3, а также доказательств, имеющихся в деле следует, что на момент совершения сделки у ИП ФИО3 имелись в наличии денежные средства в размере 270 000 руб. (кредитные средства в размере 205 000 руб., сняты со счета в день покупки), которые были внесены ФИО3 в кассу ООО «Недвижимость Групп».

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание показания свидетеля ФИО6 и представленную ФИО3 квитанцию к приходно-кассовому ордеру N 4 от 13.04.2014 о принятии от ФИО3 270 000 руб. за прицеп к грузовому автомобилю, пришли к правомерному  выводу, о том, что фактически ФИО3 за спорную технику было оплачено 270 000 руб., что соответствует рыночной стоимости данного имущества. При этом судами учтено пояснение ФИО7 о том, что в договоре купли-продажи по просьбе представителя ООО «Недвижимость Групп» цена имущества была указана меньше, чем фактически за нее было оплачено. В настоящее время данный прицеп используется ИП ФИО3 в предпринимательской деятельности совместно с грузовым самосвалом ЯМЗ-238ДЕ2-3, 50255624, 2005 года выпуска, ПТС N 77 ТС 793488.

Доводы конкурсного управляющего о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру N4 от 13.02.2014 на сумму 270 000 руб., представленная ИП ФИО3 в качестве подтверждения оплаты за спорный прицеп, является сфальсифицированным доказательством, в связи с чем, по мнению заявителя, факт оплаты прицепа документально не подтвержден, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении в рамках заявления о фальсификации квитанции судебной почерковедческой экспертизы для установления принадлежности имеющейся в квитанции подписи главному бухгалтеру ООО «Недвижимость Групп» ФИО8, суды обеих инстанций  правомерно отказали, на основании ч.1 ст.82, ч.2 ст. 64, ч.3 ст.86, п.3 ст. 268 АПКФ, установив обстоятельства приобретения ИП ФИО3 спорного прицепа и его добросовестность, поскольку покупатель имущества - ФИО7 действовал исходя из обстоятельств, разумно принимаемых в обычаях делового оборота.

Таким образом, установив, что собственником спорной техники является ИП ФИО7, который приобрел прицеп у ООО «Недвижимость групп» на основании договора N 1/НГ-2014 от 13.02.2014 и является добросовестным приобретателем, суды обеих инстанций, учитывая положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, представленный конкурсным управляющим отчет об оценке действительной стоимости спорного имущества на момент заключения договора по состоянию на 27.01.2014, правомерно применили последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ООО «Недвижимость Групп» в пользу ООО «СМУ-10» 260 000 руб., стоимости спорного прицепа и отказали в удовлетворении требований заявителя об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

Каких-либо иных доводов,  основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности судебных актов в обжалуемой части, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2018 по делу №А14-1357/2014  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи А.В. Андреев 

Е.В. Лупояд