ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10096/2021

город Воронеж

10 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 3 августа 2023 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 10 августа 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                        Малиной Е.В.,

судей                                                                                        Протасова А.И.,

    ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АВТОАЛЬЯНС ЛОГИСТИК»: ФИО3 – представителя по доверенности от 11.01.2023, сроком на один год, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ; ФИО4 – представителя по доверенности от 24.05.2023, сроком на три года, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ.

от общества с ограниченной ответственностью «ФЛАЙТ АВТО»: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФЛАЙТ АВТО» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2023 по делу № А08-10096/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФЛАЙТ АВТО» к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОАЛЬЯНС ЛОГИСТИК» о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Флайт Авто» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Автоальянс логистик» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 6 100 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 53 500 руб.

Согласно сведениям официального сайта «Картотека арбитражных дел» определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 по делу № А40-189667/21- 74-200 «Б» заявление АО «Реалист Банк» от 06.09.2021 о признании ООО «Флайт Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2023 по делу № А08-10096/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Флайт Авто» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «Флайт Авто» ссылается на ошибочность выводов суда о состоявшемся 31.01.2020 зачете, поскольку согласно данным  акта сверки, подписанным сторонами за период с 01.01.2020 по 15.10.2020 сведения о проведении взаимозачета на спорную сумму в размере  6 100 000 рублей отсутствуют, также судом не установлено наличие у истца задолженности перед ответчиком по иным договорам, по которым произведен взаимозачет.  Также истец указывает на отсутствие согласия со стороны ООО «Флайт Авто» на проведение зачета от 31.01.2020, надлежащих доказательств того, что главный бухгалтер истца ФИО6 являлась лицом, действующим от имени ООО «Флайт Авто» и уполномочена быть его представителем в подписании актов сверки и взаимозачета не имеется. Кроме того, ООО «Флайт Авто» считает недоказанным наличие у ответчика встречного однородного требования к истцу необходимого для проведения взаимозачета.

Также, заявитель жалобы обращает внимание на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 (резолютивная часть от 12.04.2022) по делу № А40-189667/2021 в отношении ООО «Флайт Авто» введена процедура наблюдения, при этом в соответствии с положениями ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная очередность удовлетворения требований кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Автоальянс логистик» возражает против доводов истца, ссылается на наочие между сторонами длительных хозяйственных отношений, в рамках которых прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований неоднократно осуществлялось и оформлялось путем обмена актами взаимозачетов между главными бухгалтерами истца и ответчика. Спорный зачет  был произведен 30.01.2020, на сумму 6100 000 руб. была уменьшена задолженность истца перед ответчиком в рамках  отношений по договору купли-продажи транспортных средств № 180 от 17.01.2017,   факт наличия сформированного сторонами и используемого ими электронного документооборота, а также факт направления Ответчиком заявления о зачете в адрес Истца подтверждается имеющимися в деле нотариально удостоверенным протоколом от 31.03.2022 № 31 АБ 1970448-31 АБ 1970452 с приложениями к нему.  Полномочия главного бухгалтера ООО «Флайт Авто» ФИО6 на представление интересов Общества явствовали из обстановки, в условиях которой осуществлялась переписка, а также из характера сложившихся деловых отношений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Флайт Авто» на основании выставленного ответчиком счета № 1 от 14.01.2019 на поставку автомобиля MERCEDES-BENZ GLE 350D 4MATIC WDC1660241A775615, истец 14.01.2019 перечислил сумму в размере 6 100 000 руб. В назначении платежа указано «оплата по счету № 1 от 14.01.2019г. за автомобили сумма 6 100 000,00 в т.ч. НДС (20%) 1 016 666,67».

Как указывает истец, ответчик обязался заключить договор купли-продажи указанного автомобиля, однако ответчик договор купли-продажи не предоставил истцу для подписания и автомобиль истцу не передал. 

Ссылаясь на то, что ООО «Автоальянс логистик» не были совершены действия, указанные в назначении платежа, т.е. встречное исполнение не произведено, ООО «Флайт Авто» 01.09.2021 направило в адрес ответчика претензию от 29.08.2021 с требованием возвратить перечисленные денежные средства в сумме 6 100 000 руб. 

Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика спорной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Как следует из пояснений ООО «Автоальянс Логистик» подтверждает заключение  14.03.2018 договора купли-продажи товара № 001, по которому ответчик принял от истца 6 100 000 руб. в счет оплаты автомобиля марки MERSEDES-BENZ GLE 4МАТ1С. Ответчик не оспаривает факт получения от истца 6 100 000 руб. в счет оплаты автомобиля марки MERSEDES-BENZ GLE 4МАТ1С. 

 Поскольку автомобиль ответчиком истцу передан не был, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 6 100 000 руб.

Вместе с тем, ответчик указал, что между сторонами по делу, сложились и существовали длительные и устойчивые хозяйственные взаимоотношения, в рамках которых стороны заключали гражданско-правовые договоры, по которым осуществляли финансовые взаиморасчеты,  в том числе договор № 180 от 17.01.2017, договор купли-продажи ТС № 506 от 31.01.2018, договор купли продажи ТС № 507 от 31.01.2018 договор купли-продажи запасных частей и спорный  договор купли-продажи № 001 от 14.01.20218.

В рамках указанных договоров взаиморасчеты между сторонами, в том числе с учетом поступления от истца 6 100 000 руб. – 14.01.2019  сложились следующим образом:

За период с 01.01.2017 по 31.12.2019 ответчик предоставил истцу денежные средства, ТМЦ и автомобили в сумме 92 134 079,42 руб., а ответчик произвел встречное исполнение на 78 275 061,71 руб., долг по состоянию на 01.01.2020 составил 13 859 791,71 руб., в том числе по договору № 180 от 17.01.2017 -  10 991 791 руб.

 В счет исполнения обязательств по уменьшению долга истца по данному договору ответчиком 31.01.2020 произведен зачет взаимных требований в сумме 6100 000 руб. по договору купли-продажи № 001 от 14.03.2018, переуступка долга на сумму 1 067 144,90 руб., взаимозачет на сумму 495 977 руб. в счет взаимных требований по договору , взаимозачет 12.03.2020 на сумму 1 894 023 руб. в счет долга по договору № 606 от 26.11.2019, итого обязательства ООО «Флайт» перед ответчиком уменьшены на 9 557 144 руб. 

Таким образом, в  счет исполнения обязательств по погашению задолженности перед истцом в размере 6 100 000 руб., образовавшейся по договору № 001 от 14.03.2018, ответчик 31.01.2020 произвел зачет встречных требований на основании акта взаимозачета № 1 от 31.01.2020 в счет уменьшения обязательств истца перед ответчиком по договору № 180 от 17.01.2017.

Указанный акт взаимозачета был направлен в адрес истца по электронной почте главному бухгалтеру ООО «Флайт Авто» - ФИО6 по адресу: igeraschenko@hohda-dealer, о чем свидетельствует нотариально заверенная электронная переписка от 17.07.2023.

 Согласно представленной в материалы дела расшифровки взаиморасчетов между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «ФлайтАвто» за период с 01.01.2020 по 15.10.2020 долг истца перед ответчиком  по состоянию на 15.10.2020 составил 8 103 096,81 руб., в том числе с учетом проведенного 31.01.2020 зачета взаимных требований в сумме 6100 000 руб. по договору купли-продажи № 001 от 14.03.2018, переуступки долга 07.05.2020  на сумму 1 067 144,90 руб., взаимозачета от 12.03.2020 на сумму 495 977 руб. в счет взаимных требований по договору, взаимозачета от 12.03.2020 на сумму 1 894 023 руб. в счет долга по договору № 606 от 26.11.2019, итого обязательства ООО «Флайт» перед ответчиком уменьшены на 9 557 144 руб.

15.10.2020 стороны по делу подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому истец признал перед ответчиком задолженность в размере 8 103 096, 81 рублей. Указанный акт, как указывает ответчик, был сформирован и подписан сторонами с учетом Акта взаимозачета №1 от 31.01.2020.

После  подписания  указанного  Акта  сверки  взаимных  расчетов  за  период 01.01.2020-15.10.2020, как указывает ответчик, истец перечислил в счет погашения имеющейся задолженности 4 700 000 руб.

В обосновании своих доводов ответчиком предоставлены: договор № 180 купли-продажи автотранспортных средств от 17.01.2017, договор № 001 купли-продажи автотранспортных средств от 14.03.2018, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020-15.10.2020, на конечное сальдо задолженность в пользу ООО «Автоальянс логистик» составляет 8 103 096,81 руб. подписанный и скрепленный печатями сторон; акт взаимозачета № 1 от 31.01.2020; нотариально заверенная электронная переписка, подтверждающая направление акта взаимозачета № 1 от 31.01.2020 в адрес истца, расшифровки взаиморасчетов между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и с 01.01.2020 по 15.10.2020.

Несмотря на данные обстоятельства, утверждая, что взаимозачет на спорную сумму в 6 100 000 руб. ответчиком не проводился, Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении суммы неосновательного обогащения в размере 6 100 000 руб. – т. 1 л.д. 12.

Ссылаясь на то, что претензионные требования не были удовлетворены, истец обратился в суд с рассмотренным иском.

Суд области, отказывая в удовлетворении требований истца, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материал дела доказательства, пришел к выводу, что обязательства ООО «Автоальянс логистик» по возврату неотработанного аванса в размере 6 100 000 руб. были прекращены путем проведения ответчиком зачета, что подтверждается актом взаимозачета № 1 от 31.01.2020, а также данными бухгалтерского учета ответчика. Судом первой инстанции приняты во внимание результаты судебной экспертизы, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что в соответствии с данными бухгалтерского учета ООО «Автоальянс логистик» зачет встречных однородных требований между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» на сумму 6 100 000 руб. производится и повлиял на формирование задолженности в размере 8 103 096,81 руб., имеющейся у истца перед ответчиком по состоянию на 15.10.2020 и подтвержденной актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 15.10.2020.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Возражая против доводов ООО «Флайт Авто» ответчик ссылается на проведение зачета встречных однородных требований в соответствии с актом взаимозачета № 1 от 30.01.2020.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума N 6) для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Пунктом 15 постановления N 6 установлено, что обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 15 постановления N 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Согласно пункту 19 постановления N 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете во встречном иске. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 N 307-ЭС20-16551 по делу № А56-125654/2018 отмечается, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность. 

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", на примере дела о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательства, сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска. 

Аналогичный правовой подход изложен в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 310-ЭС20-2774 по делу № А62-4303/2019, от 16.08.2018 по делу № 305-ЭС18-3914, от 12.12.2019 по делу № 305-ЭС19-12031, а также в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018. 

Таким образом, исходя из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6, обязательства каждой из сторон прекращаются тогда, когда они стали способными к зачету.

Как следует из материалов дела, между ООО «Флайт Авто» и ООО «Автоальянс логистик», сложились и существовали длительные и устойчивые хозяйственные взаимоотношения, в рамках которых стороны заключали гражданско-правовые договоры, по которым осуществляли финансовые взаиморасчеты.

Согласно расшифровке взаиморасчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 на конец периода долг ООО «Флайт Авто» перед ООО «Автоальянс логистик» по договору купли продажи ТС № 180 от 17.01.2017 составил 9 222 774 руб.

В счет исполнения обязательств по погашению задолженности перед истцом в размере 6 100 000 руб., образовавшейся по договору № 001 от 14.03.2018, ответчик 31.01.2020 произвел зачет встречных требований по договору № 180 от 17.01.2017 на основании акта взаимозачета № 1 от 31.01.2020.

В подтверждение проведения зачета встречных требований в настоящего дела рамках ответчиком были представлены: договор № 180 купли-продажи автотранспортных средств от 17.01.2017, договор № 001 купли-продажи автотранспортных средств от 14.03.2018, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020-15.10.2020, на конечное сальдо задолженность в пользу ООО «Автоальянс логистик» составляет 8 103 096,81 руб. подписанный и скрепленный печатями сторон; акт взаимозачета № 1 от 31.01.2020; нотариально заверенная электронная переписка, подтверждающая направление акта взаимозачета № 1 от 31.01.2020 в адрес истца; нотариально заверенная электронная переписка, подтверждающая электронный документооборот между истцом и ответчиком от 17.07.2023; расшифровки взаиморасчетов между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и с 01.01.2020 по 15.10.2020.

Также, при рассмотрении дела судом первой инстанции по ходатайству ООО «Автоальянс логистик» была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту Центра оценки, бизнес-планирования, строительно-технических и автоэкспертиз Белгородской торгово-промышленной палаты ФИО7. 

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы: 

1. Производился ли в соответствии с данными бухгалтерского учета ООО «Автоальянс логистик» зачет встречных однородных требований между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» на сумму 6 100 000 рублей? 

2. Если зачет встречных однородных требований между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» на сумму 6 100 000 рублей производился, то повлиял ли он на формирование суммы задолженности в размере 8 103 096,81 рублей, имеющейся у ООО «Флайт Авто» перед ООО «Автоальянс логистик» по состоянию на 15.10.2020 и подтвержденной актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 - 15.10.2020? 

3. Имеет ли ООО «Автоальянс логистик» задолженность перед ООО «Флайт Авто» по состоянию на текущую дату согласно бухгалтерскому учету ООО «Автоальянс логистик»? 

4. Подтверждается ли документами первичного бухгалтерского учета корректировки задолженности за период с 2017 года по 31.12.2020? 

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении эксперта № 067.04.0597 от 29.11.2022, в соответствии с данными бухгалтерского учета ООО «Автоальянс логистик» зачет встречных однородных требований между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» на сумму 6 100 000 руб. производился. Зачет встречных требований между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» на сумму 6 100 000 руб. повлиял на формирование суммы задолженности в размере 8 103 096,81 руб., имеющейся у ООО «Флайт Авто» перед ООО «Автоальянс логистик» по состоянию на 15.10.2020 и подтвержденной актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020-15.10.2020. Согласно бухгалтерского учета ООО «Автоальянс логистик» задолженности перед ООО «Флайт Авто» по состоянию на конец 2020 года (дата окончания учета в предоставленной эксперту базе 1С:Бухгалтерии) не имеется. Документы "Корректировка задолженности" составлены и проведены по бухгалтерскому учету ООО «Автоальянс логистик», а операции, отраженные в документах "Корректировка задолженности", также фиксируются при оформлении регистров бухгалтерского учета, ведомостей и иных аналитических документов в период времени с 2017 года по 31.12.2020, подписанные надлежащим образом всеми сторонами, подтверждающие зачеты встречных однородных требований, эксперту предоставлены не были.

Предоставленное заключение эксперта по результатам судебной экспертизы на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2022 по делу № А08-10096/2021 выполнено с соблюдением требуемой формы, листы заключения пронумерованы, скреплены в брошюру и заверены.

Проанализировав заключение эксперта № 067.04.0597 от 29.11.2022 с точки зрения соответствия процессуальным критериям, апелляционный суд приходит к выводу, что экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями ст. ст. 82, 83, 86, АПК РФ, в нем отражены предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясными, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Факт проведения ответчиком зачета встречных однородных требований также подтверждается представленной в материалы дела 21.07.2023 расшифровкой взаиморасчетов между ООО «Автоальянс логистик» и ООО «Флайт Авто» за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и с 01.01.2020 по 15.10.2020.

Как следует из расшифровки взаиморасчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, долг истца перед ответчиком по иным договорам составил 9 222 774 руб.

В счет исполнения обязательств по списанию долга истца по данному договору ответчиком 31.01.2020 произведен зачет взаимных требований в сумме 6100 000 руб. по договору купли-продажи № 001 от 14.03.2018, переуступка долга на сумму 1 067 144,90 руб., взаимозачет на сумму 495 977 руб. в счет взаимных требований по договору , взаимозачет 12.03.2020 на сумму 1 894 023 руб. по в счет долга по договору № 606 от 26.11.2019, итого обязательства ООО «Флайт» перед ответчиком уменьшены на 9 557144 руб. 

Таким образом, в  счет исполнения обязательств по погашению задолженности перед истцом в размере 6 100 000 руб., образовавшейся по договору № 001 от 14.03.2018, ответчик 31.01.2020 произвел зачет встречных требований на основании акта взаимозачета № 1 от 31.01.2020 в счет уменьшения обязательств истца перед ответчиком по договору № 180 от 17.01.2017.

Проведение взаимозачета 31.01.2020 и уменьшение задолженности ООО «Флайт Авто» перед ООО «Автоальянс логистик» на 6 100 000 руб. также подтверждается расшифровкой взаимозачетов за период с 01.01.2020 по 15.10.2020, в которой отражена корректировка долга от 31.01.2020 на указанную сумму.

Акт взаимозачета от 31.01.2020 приобщен к материалам дела (т. 1 л.д. 78).

Как следует из акта взаимозачета № 1 от 31.01.2020: 

1. ООО «Автоальянс логистик» имеет задолженность перед ООО «Флайт Авто» по договору купли-продажи № 001 от 14.03.2018 в размере 6 100 000 руб. 

2. ООО «Флайт Авто» имеет задолженность перед ООО «Автоальянс логистик»  по договору купли-продажи ТС № 180 от 17.01.2017 в размере 6 100 000 руб. 

3. Взаимозачет производится на сумму 6 100 000 руб.

Указанный акт взаимозачета был направлен в адрес истца по электронной почте главному бухгалтеру ООО «Флайт Авто» - ФИО6 по адресу: igeraschenko@hohda-dealer.ru.

Факт направления акта взаимозачета подтверждается нотариально заверенным протоколами осмотра электронной переписки главного бухгалтера ООО «Автоальянс логистик» - ФИО4 с электронного адреса: natasha bas78@niail.ru с главным бухгалтером ООО «Флайт Авто» - ФИО6 по электронному адресу: igeraschenko@honda-dealer.ru от 31.03.2022 и от 17.07.2023.

Как следует из представленной электронной переписки, акт взаимозачета № 1 от 31.01.2020 был направлен главным бухгалтером ответчика на электронную почту главного бухгалтера истца 02.06.2020.

Довод ООО «Флайт Авто» о том, что главный бухгалтер истца - ФИО6 не являлась лицом, действующим от имени ООО «Флайт Авто» и не была уполномочена быть его представителем в подписании актов сверки и взаимозачета судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнении его обязательства считаются действиями должника.

Согласно абзацу 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства того, что ФИО6 не являлась работником ответчика в спорный период времени либо не имело полномочий, равно как и доказательств уведомления истца о конкретном лице, полномочном осуществлять подписание актов сверки и взаимозачета, в материалы дела не представлены.

Факт работы ФИО6 на должности главного бухгалтера ООО «Флайт Авто» равно как и получение главным бухгалтером акта взаимозачета от 31.01.2020 не оспорено.

Более того, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, сложившегося между истцом и ответчиком в рамках договорных отношений, стороны неоднократно проводили взаимозачет путем обмена главными бухгалтерами организаций документами, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами: актами взаимозачетов № 11 от 12.03.2020, № 17 от 31.07.2019, № 12 от 02.03.2017.

Указанные акты взаимозачетов также направлялись главными бухгалтерами посредством электронной почты, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 17.07.2023, представленного в материалы дела 21.07.2023.

Довод апелляционной жалобы о невозможности проведения зачета денежных обязательств ввиду введения в отношении ООО «Флайт Авто» введения наблюдения в соответствии с положениями ст. 63 Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из Картотеки арбитражных дел, процедура наблюдения в отношении ООО «Флайт Авто» введена на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 (резолютивная часть от 12.04.2022) по делу № А40-189667/2021.

Вместе с тем, в рассматриваемом деле ответчик не заявлял о проведении зачета встречных однородных требований, а представил акт взаимозачета № 1 от 31.01.2020 в качестве доказательства, свидетельствующего о прекращении денежных обязательств в размере 6 100 000 руб., существовавшего у ответчика перед истцом.

Таким образом, зачет был произведен 31.01.2020, то есть до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения.  

Ввиду вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения  в размере 6 100 000 руб. 

 Доводы апелляционной жалобы об отсутствии  задолженности истца перед ответчиком по иным договорам, и как следствие отсутствии необходимости производить взаимозачет, отклоняются ввиду наличия в материалах дела достаточных доказательств, соответствующих признакам относимости и допустимости, подтверждающих наличие встречных обязательств сторон. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется. 

Апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2023 по делу № А08-10096/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФЛАЙТ АВТО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

Судьи                                                                                       А.И. Протасов

                                                                                     А.А. Пороник