ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1108/2021

г. Челябинск

15 апреля 2021 года

Дело № А76-19742/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Рогожиной О.В.,       

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РМНТК-Термические системы» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу № А76-19742/2020 о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В заседании принял участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РМНТК-Термические системы» Черенок Л.В. – ФИО3 (доверенность от 28.12.2020 сроком до 31.07.2021, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Глоботэкс» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.04.2021);

общества с ограниченной ответственностью ВышТрансБур Сервис» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 14.10.2020).

ФИО6 29.05.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать общество с ограниченной ответственностью «ВышТрансБур Сервис» (далее - ООО «ВТБ Сервис», должник) – несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 03.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ВТБ Сервис».

Определением суда от 31.08.2020 заявление ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВТБ Сервис» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

07.10.2020 общества с ограниченной ответственностью «Глоботэкс» (далее – ООО «Глоботэкс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 589 353,47 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 заявленные требования удовлетворены. Признано обоснованным и включено требование ООО «Глоботэкс» в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ВышТрансБур Сервис» в размере 15 889 353,47 руб. – основной долг.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «РМНТК-Термические системы» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить.

Заявитель указал, что не имел возможности ознакомиться с документами, представить возражения, поскольку находится в ином регионе, является несостоятельным (банкротом), в связи с чем, сокращен штат сотрудников, в ознакомлении с материалами дела дистанционно было отказано судом. Временным управляющим не исполнена обязанность по опубликованию полученных требований кредиторов. Между тем, требования не являются реальными, поскольку ООО «Глоботэкс» не осуществляет деятельности, является фирмой-«однодневкой». Суд первой инстанции не учел разъяснения, приведенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35. При анализе бухгалтерской отчетности ООО «Глоботэкс», полученной из открытых источников, очевидно, что общество не осуществляло поставок на сумму в 15 млн. руб. ООО «Глоботэкс» применяет упрощенную систему налогообложения, вместе с тем, при сдаче упрощенной бухгалтерской отчетности, поставляемый контрагентам товар проводится по счетам 41 и 46, отражается в строке 1210 «запасы», которая также отражается и в упрощенной отчетности, у  ООО «Глоботэкс» показатель строки 1210 «запасы» в 2018-2019 годах равен 0. Товарные накладные датированы июлем-ноябрем 2019 года, в связи с чем, товары должны были быть отражены в балансе. Исследованию подлежат требования не только кредитора  ООО «Глоботэкс», но и иных кредиторов – ООО «Стройтранс», ООО «Новая Рига», ООО «СК Омега». Имеется ряд косвенных доказательств, которые свидетельствуют о согласованности действий ООО «Глоботэкс» и иных лиц, обратившихся с заявлениями о включении требований в реестр. Суд первой инстанции не проверил должным образом требования. Между тем, следует учесть, что все вышеназванные общества зарегистрированы в Екатеринбурге, тогда как должник осуществлял деятельность на территории Челябинской области и Ханты-Мансийской автономной области; вышеперечисленные компании-кредиторы имеют абсолютно идентичную структуру  баланса – не имеют запасов, основных средств, все активы - дебиторская задолженность и финансовые вложения, независимо от ОКВЭД, включаются на основании договоров поставки (что предполагает наличие каких-либо товаров, однако показатель по строке запасы – 0), бухгалтерская отчетность изменяется абсолютно одинаково, в 2018 году общества сдали «нулевую» отчетность, в 2019 году резко увеличивается показатель строки дебиторская задолженность, практически без изменения остальных строк баланса, что характерно для организаций, осуществляющих незаконную оптимизацию НДС, подозрительные операции; все кредиторы зарегистрированы по адресам массовой регистрации, документы по поставке составлены идентично. Целесообразность в приобретении имущества с учетом объема поставок всех названных лиц не обоснована. 

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 08.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 01.03.2021 на 14 час. 20 мин. Определением от 01.03.2021 судебное разбирательство отложено на 08.04.2021 для представления дополнительных пояснений и доказательств.

При отложении судебного разбирательства участникам обособленного спора в срок до 25.03.2021 предложено представить:

ООО «ВТБ Сервис» - доказательства отражения кредиторской задолженности в учете и отчетности должника (бухгалтерские балансы за соответствующие отчетные периоды с расшифровками кредиторской задолженности, карточки счетов аналитического учета, оборотно-сальдовые ведомости); сведения о том, для каких целей приобретался товар у кредитора, о способах фактической доставки товара, о дальнейшем движении товара; сведения о приобретении аналогичного товара ранее; книги покупок/продаж; пояснения в отношении обстоятельств заключения договора (кто выступил инициатором/как найден контрагент, кто составил проект договора, кем непосредственно велись переговоры и т.д.); отзыв на жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ;

ООО «Глоботэкс» - доказательства отражения задолженности в учете и отчетности кредитора (бухгалтерские балансы за соответствующие отчетные периоды с расшифровками кредиторской задолженности, карточки счетов аналитического учета, оборотно-сальдовые ведомости); доказательства возможности поставки товара должнику (наличие товара/если приобретен у других лиц, доказательства его оплаты, поставки/, сотрудников, сведения о способах доставки и т.д.); книги покупок/продаж; документально подтвержденные сведения о соотношении размера задолженности с оборотами организации в соответствующий период; о совершении аналогичных сделок с иными лицами; основной вид осуществляемой деятельности; пояснения в отношении обстоятельств заключения договора (кто выступил инициатором/как найден контрагент, кто составил проект договора, кем непосредственно велись переговоры и т.д.);

временному управляющему ООО «ВТБ Сервис» - пояснения о том, какие документы анализировались при составлении отзыва на кредиторское требование; о размере предъявленных и установленных в реестр требований, соотношении спорной задолженности с размером требований иных лиц; сведения о наличии признаков заинтересованности; отзыв на жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Дополнения к жалобе с приложенными к ним и самой жалобе дополнительными доказательствами, возражения на отзыв, отзыв ООО «Глоботэкс» с приложенными документами приобщены к материалам дела (статьи 65, 66, 168, 262, 268 АПК РФ).

Представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представители должника и ООО «Глоботэкс» указали на отсутствие оснований для отмены судебного акта, отметили, что истребуемые документы представлять не намерены.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, ООО «Глоботэкс» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 24.11.2017, адрес 620085, 

<

...> (запись от 01.11.2018; сведения недостоверны – результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, запись от 29.09.2020), уставный капитал – 300 тыс. руб. (запись от 24.11.2017), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится ФИО8 (запись от 24.11.2017), учредителем с долей участия 100 % – он же по записи от 24.11.2017; основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий (запись от 24.11.2017), отражено еще 42 дополнительных вида деятельности различной направленности (выполнение работ, оказание услуг, торговля, аренда и т.д.). 

Согласно данным «Контур-Фокус», предыдущий адрес места нахождения ООО «Глоботэкс» – 620142, Екатеринбург, ул. Чапаева, 7, оф. 23 (запись от 24.11.2017); актив баланса на конец 2018 года составлял 71 112 тыс. руб. (в том числе финансовые и другие оборотные активы – 67 429 тыс. руб.); на конец 2019 года – 599 841 тыс. руб. (в том числе финансовые и другие оборотные активы – 598 585 тыс. руб.), кредиторская задолженность – 66 152 тыс. руб. (на конец 2018 года), 590 393 тыс. руб. (на конец 2019 года).

Должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 23.12.2014, адрес: 454052, 

<

...>, неж.пом. 25 (запись от 30.09.2020; ранее адресом значился г. Нижневартовск, записи от 23.12.2014, 11.11.2015, 29.03.2016, 01.12.2016); уставный капитал 10 тыс. руб. (запись от 23.12.2014); лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, значится ФИО9 (генеральный директор; запись от 23.12.2014), он же значится учредителем с долей участия 100 % номинальной стоимостью 10 тыс. руб. (запись от 23.12.2014); основной вид деятельности – предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа (запись от 23.12.2014), отражено еще 12 дополнительных видов деятельности различной направленности (разведочное бурение, работы строительные специализированные прочие, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями и т.д.).

Определением суда от 03.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ВТБ Сервис».

Определением суда от 31.08.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7

Полагая, что имеются основания для включения требований в реестр, ООО «Глоботэкс» обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование кредиторских требований представлены документы: договор поставки от 01.07.2019 № ГЛ07/01 (без приложений), товарные накладные, счет-фактуры, из которых усматривается следующее.

01.07.2019 между ООО «Глоботэкс» (поставщиком) в лице директора ФИО8 и ООО «ВТБ Сервис» (покупателем) в лице генерального директора ФИО9 заключен договор поставки № ГЛ07/01, по которому поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель оплатить полученную продукцию в размере, сроки и порядке установленные спецификацией к договору (п.1.1, 2.1, 3.1).

Согласно товарным накладным №ГЛ07/03 от 01.07.2019 на сумму 1 256 348 руб., №Гл08/36 от 26.08.2019 на сумму 1 205 657 руб., №ГЛ07/13 от 08.07.2019 на сумму 1 206 597 руб., №ГЛ07/10 от 05.07.2019 на сумму 1 302 654 руб., №ГЛ09/09 от 04.09.2019, №ГЛ09/07 от 04.09.2019 №ГЛ08/23 от 11.09.2019 (не имеют оборотной стороны, стоимость товара установить не представляется возможным), №ГЛ08/29 от 15.08.2019 на сумму 1 659 712 руб., №ГЛ08/13 от 06.08.2019 на сумму 1 465 982 руб., №ГЛ07/35 от 23.07.2019 на сумму 1 258 470 руб., №ГЛ09/17 от 08.09.2019 на сумму 1 356 472 руб., №ГЛ09/50 от 30.09.2019 на сумму 2 408 175,47 руб.

По расчету кредитора, сославшегося на вышеназванные накладные, в пользу должника кредитором поставлена продукция на общую сумму 15 889 353 рублей 47 копеек. 

В товарных накладных указан товар – сталь листовая, уголки, провода, кабели, затворы, швеллера, штифты, переводники, тормозные колодки, гайки, упоры и т.д.

На оплату товара выставлены счет-фактуры от 01.07.2019, 08.07.2019, 05.07.2019, 06.08.2019, 23.07.2019, 26.08.2019, 15.08.2019, 30.09.2019, 11.09.2019, 08.09.2019, 04.09.2019, 30.09.2019.

Между сторонами подписан акт сверки взаимной задолженности от 30.09.2020, в котором отражено наличие задолженности ООО «ВТБ Сервис» на сумму 15 889 353 рублей 47 копеек; операции по дебету ООО «Глоботэкс» на сумму 15 889 353,47 руб., по кредиту – на сумму 1 337 172,63 руб. (оплата  815 от 29.08.2019).

Должник отзыв на требование не представил.

Временный управляющий должника представил краткий отзыв, в котором указал, что изучив полученные документы, установлено, что действительно с ООО «Глоботэкс» должником был заключен договор поставки № ГЛ07/01 от 01.07.2019, на основании регистра по бухгалтерскому учету у предприятия имеется кредиторская задолженность в размере 15 889 353,47 руб.; относительно включения требований в реестр не возражает.

Оценив договоры поставки, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они содержат все существенные условия договора поставки, являются заключенными; установив, что доказательства оплаты товара должником, а равно возврата товара, в установленном размере отсутствуют, суд посчитал обоснованным требование кредитора в заявленном размере.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из пункта 2 статьи 71  Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

С учетом положений статьи 71 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее -ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенными условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Требования обоснованы наличием долга за поставленный товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Сам договор поставки носит рамочный характер, не содержит существенных условий договора – по наименованию товара, его количеству, срокам поставки и оплаты, делает отсылку к спецификациям, которые в дело не представлены. Поставка товара по товарным накладным, при данных обстоятельствах, может рассматриваться как разовые сделки купли-продажи.

Наименование товара соотносится с видами деятельности, осуществляемыми как должником, так и заявителем по требованию.

Вместе с тем, возражающий кредитор поставил под сомнение факт поставки, обосновав свою позицию конкретными обстоятельствами.

С учетом имеющихся в материалах обособленного спора документов, заявленных возражений, апелляционный суд принял меры к проверке заявленных кредитором возражений, запросив у участников спора необходимую информацию.

Между тем, определение ни ООО «Глоботэкс», ни должником, ни его временным управляющим не исполнено, разумных пояснений по вопросу невозможности предоставления документов не дано.

Так, не представлены доказательства отражения кредиторской задолженности в учете и отчетности кредитора и должника (бухгалтерские балансы за соответствующие отчетные периоды с расшифровками кредиторской задолженности, карточки счетов аналитического учета, оборотно-сальдовые ведомости); сведения о том, для каких целей приобретался товар, доказательства возможности поставки товара должнику (наличие товара/если приобретен у других лиц, доказательства его оплаты, поставки/, сотрудников, сведения о способах доставки и т.д.); о дальнейшем движении товара; сведения о приобретении аналогичного товара ранее; книги покупок/продаж должника и кредитора; пояснения в отношении обстоятельств заключения договора (кто выступил инициатором/как найден контрагент, кто составил проект договора, кем непосредственно велись переговоры и т.д.); какие документы анализировались временным управляющим при составлении отзыва на кредиторское требование; о размере предъявленных и установленных в реестр требований, соотношении спорной задолженности с размером требований иных лиц.

Представленных ООО «Глоботэкс» изначально с отзывом документов очевидно недостаточно для однозначного и достоверного ответа на обозначенные судом вопросы. Так, представлен договор аренды помещения на втором этаже здания в г. Екатеринбурге площадью 8 кв.м для использования в качестве офисного (что при отсутствии доказательств наличия товара для поставки, способах доставки, места для хранения у должника, не может служить подтверждением возможности поставки товара с учетом объема и характера его), книга продаж за усеченный период октябрь-декабрь 2018 года, июль-сентябрь 2019 года (имеет выборочный характер, в связи с чем, и с учетом отсутствия документов по расшифровке строк баланса и книги покупок и продаж  должника и кредитора, недоказанности факта перемещения товара должнику с учетом способов доставки, к документу следует отнестись критически),  упрощенная бухгалтерская отчетность за 2019 год без расшифровки дебиторской задолженности (что, в условиях отсутствия документов по расшифровке задолженности в отчетности должника, а также сведений об отражении запасов в учете и отчетности кредитора и должника, не позволяет установить наличие спорной задолженности в составе задолженности у кредитора).

При этом, апеллянтом проведен анализ приобретения товаров у лиц с аналогичными требованиями (ООО «Новая Рига», ООО «Стройтранс», ООО «СК Омега», находящихся в г. Екатеринбурге).  Товарные накладные составлены однотипно, имеют одни и те же недостатки – не указаны даты поставки и приемки груза; в накладных совпадает номенклатура, сортировка, количество и цена товара; акты сверки составлены в один день, требования предъявлены в один день. Отмечено, что в сентябре 2019 года в адрес должника, исходя из документов названных лиц, поставлены однородные товары: 249 тн металла (трубы, арматура), 19 тыс. м кабеля, труб, канатов, 435 кв.м бурового укрытия, 3827 шт. различного оборудования и деталей, всего металла и кабелей было поставлено 267 тн (не считая оборудования и деталей), для перевозки которых потребовалось бы 102 автомобиля типа «Газель» или 18 фур с автоприцепом грузоподъемностью 15 тн. Адресом поставки во всех накладных значится Челябинск, ул. Черкасская, д. 2А, пом. 25, дом по данному адресу является жилым многоквартирным домом 121 серии, десятиэтажным, пом. 25 составляет площадь не более 50 кв.м, на которых невозможно хранить и складировать поставленный товар. Сам кредитор ООО «Глоботэкс» располагается в офисном помещении,  которое не позволяет хранить материалы, имело 1 сотрудника, в отчетности не отражено наличие запасов. Количество закупленного должником избыточно, учитывая масштаб деятельности должника (например, резак пропановый приобретен в количестве 390 шт., резак не относится к расходным материалам, срок его службы составляет больше года и при интенсивном использовании, должник имел в штате в 2019 году 64 человека, физически не мог использовать подобное количество резаков), сделки не имеют экономического смысла. Апеллянтом отмечено, в Челябинской области нет открытых нефтяных месторождений, что означало бы, что все габаритное оборудование должник был вынужден самостоятельно доставлять на нефтяные месторождения, при этом, показатель по строке запасы в отчетности должника за 2019 год имеет значение  0.

Подателем жалобы также отмечено, что временный управляющий ФИО7 не препятствовал включению требований в реестр, поскольку является заинтересованным по отношению к контролирующему должника лицу ФИО9 у должника (ИНН 

<

***>) имеется компания-двойник ООО «ВТБ-Сервис» (ИНН 

<

***>, регистрация г. Нижневартовск), находящаяся в банкротстве, генеральным директором которой являлся  ФИО9 (он же значится единственным учредителем с долей участия 100 %), конкурсным управляющим ООО «ВТБ-Сервис» (ИНН 

<

***>) является ФИО7, заявителем по делам в обоих процедурах являлись внешне независимые друг от друга физические лица. 

Доводы возражающего кредитора не оспорены и не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ссылки на осуществление посреднической деятельности во внимание приняты быть не могут, поскольку не снимают вопросов о фактическом наличии товара у ООО «Глоботэкс», способах его доставки должнику с учетом места положения должника и кредитора (разные регионы), дальнейшем движении товара.

Доводы о наличии складских и офисных помещений, исходя из договора аренды помещения под офис площадью 8 кв.м, подлежат отклонению с учетом расчетов апеллянта о необходимых площадях склада для обеспечения хранения товара, исходя из его специфики.

Доводы об отражении задолженности в учете, исходя из книги продаж, не принимаются с учетом вышеуказанных выводов.

Отсылка к необходимости запроса пояснений от должника по судьбе товара подлежит отклонению, поскольку должник фактически отказался от представления соответствующих пояснений и доказательств.

Ссылки ООО «Глоботэкс» на то, что доводы не приводились в суде первой инстанции, не принимаются, поскольку приведены без учета повышенных стандартов доказывания в деле о банкротстве и необходимость проверки обоснованности требований судом вне зависимости от наличия/отсутствия возражений со стороны иных лиц, о чем свидетельствуют вышеприведенные нормы и разъяснения порядка их применения. В связи с этим наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, является недостаточным для установления требований в реестр.

Доводы о злоупотреблении процессуальными правами апеллянтом основаны на предположении и субъективной оценке. Апеллянт представил подробные пояснения по обстоятельствам невозможности подачи возражений, обоснованные нахождением самого апеллянта в процедуре банкротстве, в ином регионе (Краснодарский край), отказом суда в предоставлении материалов по делу о банкротстве для ознакомления в электронном виде, ограниченностью количества сотрудников и финансовых ресурсов, необходимостью поиска представителя в месте расположения суда, не опубликованием сообщения временным управляющим о поступившем к нему требовании.

Исходя из правовых подходов, сформированных судебной практикой, суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Суду, в том числе при необходимости надлежит исследовать всю производственную цепочку и закупочные взаимоотношения с третьими лицами, а также экономическую целесообразность заключения этих сделок.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Исходя из пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая установленные обстоятельства и вышеприведенные нормы и разъяснения порядка их применения, процессуальное поведение участников обособленного спора, следует признать, что требования основаны на мнимых правоотношениях, что исключает возможность их включения в реестр.

Следовательно, определение подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (подпункт 1 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). В удовлетворении требований ООО «Глоботэкс» следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2020 по делу № А76-19742/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РМНТК-Термические системы» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Глоботэкс» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 889 353 руб. 47 коп. отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина 

Судьи Ю.А. Журавлев    

О.В. Рогожина