﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                            Дело № А45-38763/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Куклевой Е.А.

                                                      Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» Шапошникова Данилы Александровича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2021 (судья Надежкина О.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 (судьи Иванов О.А., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу № А45-38763/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» (630108,  город Новосибирск, улица Площадь Труда, дом 1, офис 619;  ИНН 4250010680, ОГРН 1164250050029), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Шапошникова Данилы Александровича о признании недействительной сделкой должника заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромбизнес» (630087, город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, дом 165, кабинет 522/3; ИНН 4205322535, ОГРН 1164205051350) договора аренды оборудования от 01.04.2016 № 01/04-2016 АО и  применении  последствий  недействительности  сделки.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2018 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» (далее - ООО «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная»,  должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2018 в отношении ООО «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Коровченко  Георгий  Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.07.2019 ООО «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён  Шапошников  Данил  Александрович.

Конкурсный управляющий Шапошников Д.А. 13.05.2020 обратился Арбитражный суда Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сибпромбизнес» (далее - ООО «Сибпромбизнес») договора аренды оборудования от 01.04.2016 № 01/04-2016 АО.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано подозрительностью сделки должника с заинтересованным лицом, наличием цели причинения вреда имущественным правам кредиторов  и  злоупотреблением правом.

Определением от 02.02.2021 Арбитражный суд Новосибирской области отказал  в  удовлетворении  заявления  конкурсного  управляющего.

Суд первой инстанции исходил из недоказанности завышения стоимости аренды оборудования при реальном исполнении сторонами арендных правоотношений и отсутствия цели причинения вреда имущественным  правам  кредиторов  и  злоупотреблении  правом.

Постановлением от 14.04.2021 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 02.02.2021.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном выяснении действительной рыночной стоимости имущества и неправильной оценке совокупности обстоятельств, влекущих  признание  оспариваемой  сделки  недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шапошников Д.А. просит отменить определение суда первой инстанции от 02.02.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.04.2021, принять новый судебный  акт  о  признании  сделки  недействительной.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии неравноценного встречного предоставления, поскольку аффилированными сторонами в условиях кризиса должника предусмотрена повышенная стоимость арендной платы, что является свидетельством целенаправленного вывода денежных средств и злоупотреблении правом.

Также конкурсный управляющий Шапошников Д.А. указывает на то, что при выведении со счетов должника денежных средств, превышающих 20 процентов от его активов, аффилированное с должником лицо не могло не знать о наличии у него признаков неплатёжеспособности вследствие  наличия  неисполненных  обязательств.

От ООО «Сибпромбизнес» поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» Шапошникова Д.А. и согласием с выводами судов об отсутствии доказательств цели причинения вреда имущественным правам  кредиторов  и  злоупотребления  правом.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых  о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что при оспаривании на стадии конкурсного производства ООО «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» сделки должника - заключённого с ООО «Сибпромбизнес» договора аренды оборудования от 01.04.2016 № 01/04-2016 АО конкурсный управляющий Шапошников Д.А. ссылался на подозрительность указанной сделки в связи с неравноценным встречным предоставлением (завышение размера арендной  платы), наличии единой цели заинтересованных лиц в причинении вреда имущественным правам кредиторов,  а  также  злоупотреблением  правом.

По условиям указанного договора ООО «Сибпромбизнес» (арендодатель) в период действия этого договора до 28.02.2018 предоставляло ООО «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» (арендатор) за плату во временное владение и пользование 164 единицы производственного оборудования для осуществления работ по добыче угля.

С учётом согласованных сторонами договора изменений стоимости аренды оборудования согласно спецификациям, актам, листам согласования по графику: 01.04.2016 - 3 079 525 рублей 74 копейки, 31.05.2016 - 5 082 772 рубля 74 копейки, 30.06.2016 - 5 714 108 рублей 88 копеек, 22.07.2016 - 10 150 925 рублей, 31.08.2016 - 10 576 540 рублей 79 копеек, 30.09.2016 - 10 845 601 рубль 43 копейки, 31.10.2016 - 10 956 471 рубль 79 копеек, 30.11.2016 - 11 119 339 рублей 07 копеек, общий размер оплаты со  стороны  арендатора  составил  670 343 299 рублей 13 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершённые должником сделки, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, указанным в данном Законе.

Исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, подозрительная сделка, совершённая должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (пункт 1), а также сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2), может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение года, трёх лет, соответственно, до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности его имущества. Данная презумпция является опровержимой  и  применяется,  если  иное  не  доказано  другой  стороной  сделки.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность условий: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной  по  данному основанию.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции правильно установил, что оспаривание договора аренды возможно только по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона  о  банкротстве.

Из неоспоренного участвующими в споре лицами отчёта общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость и Оценка» от 02.11.2020 № 421-11/2020 следует, что указанная в оспариваемом договоре рыночная стоимость аренды оборудования за 2016 - 2018 годы составила 309 142 502 рубля 29 копеек, не является завышенной и  соответствует  существовавшей  в  регионе  рыночной  стоимости.

Также судом первой инстанции установлено, что арендованное оборудование использовалось в хозяйственной деятельности должника в соответствии с профилем его деятельности; после прекращения аренды оборудования стороны в дополнительном соглашении урегулировали отношения, возникшие в связи с излишне перечисленными платежами.

При этом конкурсный управляющий достоверно не обосновал наличие у должника на момент заключения оспариваемого договора аренды от 01.04.2016 признаков неплатёжеспособности; экономическая целесообразность совершённой сделки на рыночных условиях не опровергнута; доказательства наличия цели причинения вреда правам кредиторов  не  подтверждены.

Кроме того, суд первой инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о выходе сторонами совершённой сделки за рамки признаков подозрительной сделки и возможности признания её  недействительной (ничтожной)  по  статьям 10, 168 ГК РФ.

Оценив в совокупности представленные доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции на законном основании отказал конкурсному управляющему Шапошникову Д.А. в удовлетворении заявления об оспаривании сделки как по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, так и по специальным основаниям, указанным в  главе III.I Закона  о  банкротстве.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы по существу заключаются в иной оценке доказательств по настоящему обособленному спору, противоречат имеющимся в деле доказательствам и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении надлежащих норм Закона о банкротстве и ГК РФ в соответствии с  существующей  судебной  практикой  рассмотрения  данных  споров.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит  отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.02.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу № А45-38763/2018, оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Блок № 3 шахта «Анжерская-Южная» Шапошникова Данилы Александровича  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                    Н.В. Мелихов

Судьи                                                                                 Е.А. Куклева

                                                                                           Н.А. Шарова