ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8962/2021

г. Воронеж

18 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2023 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                 Ореховой Т.И.,

судей                                                                              Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО5 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО3 ФИО4 и ФИО5 на определение Арбитражного суда Курской области от 01.08.2023 по делу № А35-8962/2021

по заявлению ФИО3 о признании соглашения о передаче заложенного имущества от 23.12.2022 недействительным (ничтожным) 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5, кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО3 (далее – ФИО3, должник)  несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.10.2021 заявление кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2022 (резолютивная часть от 04.03.2022) заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.09.2022 (резолютивная часть от 05.09.2022) ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

ФИО3 06.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о передаче залогового имущества недействительным (ничтожным), обязании ФИО5 возвратить имущество. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.08.2023 заявление ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 23.12.2022 о передаче заложенного имущества удовлетворено; признано недействительным соглашение от 23.12.2022 по передаче прав на заложенное имущество: здание (назначение: нежилое, этажность 1, кадастровый номер: 46:11:070401:615, площадью 607 м²) и земельный участок (кадастровый номер: 46:11:070401:958, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: хранение и переработка сельскохозяйственной продукции, площадью 15000 +/-1072 м², расположенные по адресу: Курская область, Курский район, Клюквинский сельсовет, с. Клюква; применены последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на вышеуказанное имущество; право собственности ФИО5 на спорное имущество прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 и  финансовый управляющий должником обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда от 01.08.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились. 

От ФИО5 и финансового  управляющего должником поступили письменные пояснения, в которых кредитор и финансовый управляющий должником поддерживают доводы своих жалоб, ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

От ФИО3 поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором должник против доводов возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От конкурсного кредитора ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО7 поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

С учетом заявленных ходатайств и наличия у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в конкурсную массу должника включено, в том числе недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 46:11:070401:958 (залоговое имущество);

- нежилое помещение, кадастровый номер 46:11:070401:615 (залоговое имущество), расположенное на земельном участке с кадастровым номером 46:11:070401:958;

- здание, кадастровый номер 46:11:070401:614, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 46:11:070401:958.

Финансовым управляющим ФИО3 02.03.2023 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 10906158 о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества должника.

Согласно опубликованному сообщению, торги были назначены на 11 апреля 2023 года в 15 час. 00 мин. на электронной площадке uTender.

На торги было выставлено следующее имущество:

лот 1 – здание, назначение: нежилое, кадастровый номер: 46:11:070401:614, площадью 173,6 кв.м, собственность, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, с. Клюква (расположено на земельном участке, кадастровый номер 46:11:070401:958, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: хранение и переработка сельскохозяйственной продукции, площадью 15000 +/-1072 м²); 

лот 2 - земельный участок, кадастровый номер: 46:29:101069:245, вид разрешенного использования: для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 2548 +/- 18 м², 20/2548 доли в общей долевой собственности, расположенный по адресу: 

<

...>; 

лот 3 - земельный участок, кадастровый номер: 46:29:101069:246, вид разрешенного использования: для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 3106 +/- 20 м², 207/3106 доли в общей долевой собственности, расположенный по адресу: 

<

...>.

Ранее, 27.10.2022 финансовым управляющим были назначены торги по реализации имущества должника, в том числе здания, назначение: нежилое, этажность 1, кадастровый номер: 46:11:070401:615, площадью 607 кв.м, земельный участок, кадастровый номер: 46:11:070401:958, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: хранение и переработка сельскохозяйственной продукции, площадью 15000 +/-1072 м², расположенные по адресу: Курская область, Курский район, Клюквинский сельсовет, с. Клюква. 

Между тем, как указал должник, на вышеуказанном земельном участке с кадастровым номером 46:11:070401:958 фактически располагаются два здания, одно из которых (здание, назначение: нежилое, этажность 1, кадастровый номер: 46:11:070401:615, площадью: 607 м²) являлось залоговым имуществом и реализовывалось посредством торгов, второе здание на торги выставлено было отдельно 02.03.2023 (здание, назначение: нежилое, кадастровый номер: 46:11:070401:614, площадью: 173,6 м², собственность, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, с. Клюква).

Как указал должник, соглашение по передаче прав на здание (назначение: нежилое, этажность 1, кадастровый номер 46:11:070401:615, площадью 607 м²) и земельный участок (кадастровый номер 46:11:070401:958, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: хранение и переработка сельскохозяйственной продукции, площадью 15000 +/-1072 м², расположенные по адресу: Курская область, Курский район, Клюквинский сельсовет, с. Клюква), но без здания (назначение: нежилое, кадастровый номер 46:11:070401:614, площадью 173,6 м², собственность, расположенное по адресу: Курская область, Курский район, с. Клюква) является недействительным (ничтожным).

Залоговый кредитор в обоснование возражений против удовлетворения требований ФИО3 указал на утвержденный ранее арбитражным судом порядок продажи имущества, определенный конкурсным кредитором. 

Финансовым управляющим 08.12.2022 залоговому кредитору направлено уведомление о праве оставить предмет залога за собой ввиду объявления повторных торгов несостоявшимися.

ФИО5 12.12.2022 в соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве принято решение об оставлении предмета залога за собой с оценкой на 10% ниже начальной продажной стоимости на повторных торгах, о чем он уведомил финансового управляющего должника. 

Финансовым управляющим ФИО4 и ФИО5 26.12.2022  подписано соглашение о принятии нереализованного имущества в счет погашения требований залогового кредитора, подписан акт приема-передачи. 

Указанная сделка зарегистрирована 20.02.2023 управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

По мнению залогового кредитора ФИО5, соглашение о принятии нереализованного имущества в счет погашения его требований как залогового кредитора заключено финансовым управляющим ФИО3 и кредитором, чьи требования обеспечены залогом имущества, ФИО5 в строгом соответствии с положениями действующего законодательства о банкротстве, при этом указал, что информацией о втором объекте, расположенном на земельном участке, он не обладал, и в силу положений пункта 1 статьи 64 Закона об ипотеке при залоге земельного участка право залога распространяется на находящиеся или строящиеся на земельном участке здания и сооружения залогодателя.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов подчинена общей цели процедуры банкротства - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Обращаясь с заявлением, должник указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов, выставленных на продажу. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости. 

Так, при включении объектов в отдельные лоты, предполагается, что каждый из этих лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности. Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Следовательно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям процедуры банкротства. 

Положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 №11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев,  проводится вместе  с земельным  участком. Отчуждение земельного  участка  без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. 

В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме.

По смыслу приведенных норм и разъяснений, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае при реализации имущества должника нарушен закрепленный в статьях 1 и 35 ЗК РФ принцип единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ними объектов, согласно которому отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

При подготовке к проведению торгов по продаже имущества должника спорное имущество было разделено на отдельные лоты так, что утратилась взаимосвязь объекта недвижимости с земельным участком, на котором он расположен.

Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Учитывая, что 12.12.2022 ФИО5 принято решение об оставлении предмета залога - земельного участка с кадастровым номером 46:11:070401:958 и нежилого помещения, кадастровый номер 46:11:070401:615 за собой и последующая регистрация указанной сделки Управлением федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области 20.02.2023, принцип единства земельного участка с кадастровым номером 46:11:070401:958 и здания назначение: нежилое, кадастровый номер 46:11:070401:614, площадью 173,6 м² был нарушен.

Следовательно, оспариваемое соглашение от 23.12.2022 независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ как договор, нарушающий требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 ЗК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое должником соглашение от 23.12.2022 является недействительной ничтожной сделкой. 

Доводы апелляционных жалоб о неправомерности данного вывода суда необоснованны и документально не подтверждены, выводов суда первой инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Курской области от 01.08.2023 по делу № А35-8962/2021 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы –  без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 01.08.2023 по делу № А35-8962/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО3 ФИО4 и ФИО5 - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                    Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

                                                                                             ФИО1