Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-12611/2018-ГК

Дело № А40-199005/17

г. Москва

26 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Б.В. Стешана, 

судей Е.А. Ким, Т.А. Лялиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саргуне М.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2018 

принятое судьей Гусенковым М.О.,

по делу № А40-199005/17, 

по иску Коммерческого банка «Финансовый стандарт» (ООО) в лице КУ ГК «АСВ» 

к 1) ООО «Грэйнвелл Трейдинг», 

2) ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 296 538 536 руб. 74 коп

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Коммерческий банк «Финансовый стандарт» (Общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Грэйнвелл Трейдинг» и открытому акционерному обществу «Таганрогский судоремонтный завод» о солидарном взыскании задолженности в размере 296 538 536 руб. 74 коп.

Решением от 18.01.2018 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, открытое акционерное общество «Таганрогский судоремонтный завод» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении процентов за пользование кредитов и пеней за просрочку уплаты процентов отказать.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда истец и ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что приказом Банка России от 08.06.2016 № ОД-1797 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации КБ «Финансовый стандарт» (ООО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2016 по делу№ А40-135644/16 КБ «Финансовый стандарт» (ООО), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего КБ «Финансовый стандарт» (ООО) возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», представителем конкурсного управляющего является ФИО1, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности.

13.03.2015 между КБ «Финансовый стандарт» (ООО) и ООО «Грэйнвелл Трейдинг» заключен Договор об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***>.

Согласно пунктам 1.1, 1.2., 1.6. Кредитного договора Истец обязался открыть Ответчику возобновляемую кредитную линию, установив лимит задолженности по кредитной линии в размере 200 000 000 рублей на пополнение оборотных средств.

Срок окончания кредитной линии - 22.03.2016, кредит в рамках кредитной линии предоставляется траншами. Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 25% процента годовых, (пункты 1.4, 1.5. Кредитного договора).

Согласно пункту 2.5. Кредитного договора предоставление Кредита осуществляется траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, открытый в Банке.

В соответствии с пунктом 4.4.2. Кредитного договора Заемщик обязан погасить сумму задолженности в полном объеме в срок, установленный Кредитным договором.

Проценты начисляются на сумму основного долга за период, начиная с даты, следующей за датой выдачи транша, по дату погашения транша в полном объеме включительно, но не позднее дня окончания срока действия кредитной линии. Проценты уплачиваются ежемесячно в период с 25-го числа по последний рабочий день каждого месяца, (пункты 3.1, 3.2. Кредитного договора).

В случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом, в том числе при досрочном истребовании Кредитором основного долга или изменении лимита выдачи по кредитной линии в случаях предусмотренных настоящим договором, Заемщик выплачивает Кредитору неустойку в размере двойной процентной ставки, действующей на дату начисления неустойки, от суммы неуплаченных в срок процентов за пользование траншем за каждый календарный день просрочки в их уплате, (пункт 6.1. Кредитного договора).

В случае несвоевременного погашения основного долга, в том числе при досрочном истребовании Кредитором основного долга или изменении лимита выдачи по кредитной линии в случаях, предусмотренных настоящим договором, Заемщик выплачивает Кредитору неустойку в размере двойной процентной ставки, действующей на дату начисления неустойки, от суммы несвоевременного погашенного основного долга за каждый календарный день просрочки в его погашении, (пункт 6.2. Кредитного договора).

Пунктом 7.2. Кредитного договора предусмотрено право Банка на досрочное истребование Кредита, в случае, нарушения Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

Свои обязательства по Кредитному договору Банк полностью выполнил, перечислив на расчетный счет Заемщика денежные средства в размере 200 000 000 рублей, что подтверждается выписками по счетам Заемщика.

Дополнительным соглашением от 26.05.2016 к Договору об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***> от 13.03.2015 установлен срок окончания действия кредитной линии - 13.03.2017. Проценты, начисленные с 25.03.2016 по 13.03.2017, уплачиваются в дату погашения основного долга в полном объеме.

Дополнительным соглашением №1 от 01.12.2015 к Договору об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***> от 13.03.2015 кредитор устанавливает заемщику с 01.12.2015 лимит задолженности по кредитной линии в рамках кредитного договора в размере 188 977 628 рублей.

Дополнительным соглашением №2 от 09.12.2015 к Договору об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***> от 13.03.2015 кредитор устанавливает заемщику с 09.12.2015 лимит задолженности по кредитной линии в рамках кредитного договора в размере 200 000 000 рублей.

Дополнительным соглашением №3 от 22.03.2016 к Договору об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***> от 13.03.2015 установлен срок окончания действия кредитной линии - 19.08.2016.

Обязательства ООО «Грэйнвелл Трейдинг» по Договору об открытии кредитной линии в российских рублях № 

<

***> от 13.03.2015 обеспечены Договором поручительства № 1233-ДП-1509-35964 от 13.03.2015 (далее - Договор поручительства), заключенным между ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» и Банком.

Согласно пункту 3.1 Договора поручительства, Поручитель принимает на себя обязательства полностью отвечать перед Банком за исполнение обязательств Заемщика по Кредитному Договору № 

<

***> от 13.03.2015.

Пунктом 1.2 Договора поручительства предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств, принятых им в соответствии с условиями Договоров, Стороны отвечают перед Банком солидарно.

Таким образом, ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» принял на себя обязательства полностью отвечать перед Банком за исполнение обязательств ООО «Грэйнвелл Трейдинг» по Кредитному Договору № 

<

***> от 13.03.2015.

В связи с неисполнением ответчиками обязательств по возврату истцу кредитных средств и уплате процентов за пользование кредитом, истцом в адрес ответчиков 13.09.2017 направлены требования о погашении имеющейся задолженности.

Поскольку требования истца оставлены без удовлетворения, обязательства ответчиками не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался тем, что в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или другая кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на псе.

На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт перечисления истцом денежных средств на расчетный заемщика в отыскиваемом размере подтверждается представленной в материалы дела выпиской с расчетного счета заемщика.

Вместе с тем, ответчик ненадлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства, в связи с чем за ним образовалось задолженность.

Доказательств возврата заемщиком кредитных средств и уплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не представлено, доказательств исполнения указанных обязанностей поручителем также не представлено.

Поскольку факт исполнения истцом обязательств по предоставлению кредитных средств установлен судом, ответчиками не представлено доказательств добровольной оплаты задолженности и не заявлено возражений по существу иска, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что сторонами согласован иной срок окончания кредитной линии, в связи с чем, проценты должны быть начислены только с 13.03.2017, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку требование о досрочном возврате денежных средств возникло в связи неисполнением обязательств по кредитному договору, на основании условий которого истец обратился за возвратом кредита.

Расчет задолженности, процентов и неустойки судом проверен и признан верным(т. 1, л.д. 6).

Повторно рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с изложенным в решении суда выводами, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на полном и всестороннем исследовании доказательств.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  пользуются равными правами на представление доказательств  и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. 

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы. 

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции,  по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2018 года по делу № А40-199005/17 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судьяБ.В. Стешан

Судьи:Т.А. Лялина

                                                                                                             Е.А. Ким