АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1117/2024

23 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

представителя ФИО1 - ФИО2 (онлайн), по доверенности от 16.04.2024;

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 19.04.2024;

представителя ФИО5 - ФИО6, по доверенности от 16.11.2023;

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием  системы веб-конференции, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» ФИО1

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.10.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу № А59-1958/2020

по иску участника общества с ограниченной ответственностью                  «Сахснаб-Плюс» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693020, 

<

...>) 

к ФИО3, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Консоль»         (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 693012, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО1 - ФИО8

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-  Плюс» (далее – ООО «Сахснаб-Плюс», Общество) ФИО1 (далее также – истец, заявитель жалобы, кассатор) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с уточенным в ходе рассмотрения спора исковым заявлением к ФИО3, ФИО5 (далее также – ответчики) о признании ничтожными следующих сделок:

- заключенные между ответчиками договор залога от 15.07.2016 и дополнительные соглашения № 1 от 28.02.2018 и № 2 от 28.09.2018 к нему;

- заключенное между ФИО3, ООО «Сахснаб-Плюс» и ФИО5 мировое соглашение от 30.09.2020;

- заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль») договор купли-продажи от 20.10.2020.

Определением суда от 06.07.2022 процессуальный статус                           ООО «Сахснаб-Плюс» изменен на соистца. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, финансовый управляющий                        ФИО1 – ФИО8.

Определением суда от 02.02.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Консоль».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит вышеуказанные решение суда первой инстанции и апелляционное постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

В обоснование жалобы заявитель настаивает на позиции о том, что одобрение им 06.07.2016 заключения сделки по передаче в залог                      любого недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу, в обеспечение обязательств ФИО5 на сумму займа 120 000 000 руб. в отсутствие указания в нем на срок его действия, считалось действующим в течение одного года с даты принятия и могло быть распространено на договор залога от 15.07.2016 о передаче в залог лишь одного склада; дополнительными соглашениями, заключенными за пределами одобрения, передано ФИО3 и иное имущество Общества, при этом сделка для последнего являлась крупной и не могла быть совершена в период корпоративных споров. Заявитель указывает, что не оспаривал экспертное заключение об определении рыночной стоимости спорных объектов, проведенное в рамках дела № А59-4080/2018, потому, что его оспаривание не соответствовало целям подачи искового заявления – оспаривание отчуждения долей в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс»; стоимости, установленной  в ходе производства по указанному делу, хватало для подтверждения несоответствия стоимости отчужденной доли к ее рыночной стоимости.

Также кассатор полагает, что с учетом всех противоречий, а именно того, что залоговая стоимость всего заложенного имущества оценена           сторонами сделок как и первоначальный склад в 50 600 000 руб., при этом согласно представленной истцом и принятой судами в качестве доказательства по делу справке среднерыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 01.11.2017 составляла                     93 638 398 руб., суд должен был поставить на обсуждение сторон спора вопрос о проведении судебной экспертизы.

Наставая на обращении в арбитражный суд с настоящими требованиями в пределах срока исковой давности, заявитель указывает,            что корпоративный контроль над Обществом восстановлен лишь в феврале 2022 года и на дату обращения в арбитражный суд с иском не обладал правом его подачи, что и указано в определении суда от 22.07.2020 о приостановлении  производства по настоящему делу.

Оспаривая выводы судов, постановленные относительно требования  о признании ничтожным утвержденного судом общей юрисдикции мирового соглашения от 30.09.2020, кассатор ссылается на то, что обращался с заявлением о пересмотре соответствующего судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, однако ему было отказано по мотиву того, что договор залога не признан ничтожным или недействительным, в связи с чем оспаривание возможно было после рассмотрения настоящего дела по существу.

Определением от 06.03.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 10 мин. 16.04.2024.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу и письменных дополнениях к нему просит оставить жалобу без удовлетворения, в частности, указав, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков при заключении сделок, не доказано существенное занижение стоимости заложенного имущества, а также пропущены как годичный, так и трехгодичный сроки исковой давности по заявленным требованиям.

ФИО3 в собственном отзыве просит обжалуемые истцом судебные акты оставить без изменения, сославшись, помимо прочего, на недобросовестное процессуальное поведение ФИО1

Финансовый управляющий ФИО1 в письменном отзыве, отмечая, что настоящий спор инициирован непосредственно самим должником, которым никаких документов, обосновывающих состав и характер спорных требований, в адрес управляющего не направлялось, должник с управляющим правовую позицию по спору не согласовывал;   оставил рассмотрение настоящей жалобы на усмотрение окружного суда, сообщив также, что имущества, включенного в конкурную массу               ФИО1, достаточно для погашения реестра требований кредиторов.

ООО «Консоль» в письменных возражениях на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Считает, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов договором от 28.10.2020, заключенным между  ФИО3 и ООО «Консоль», а также о том, каким образом такие права и интересы будут восстановлены в результате признания названного договора недействительным.

Определением от 16.04.2024 рассмотрение кассационной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ отложено  на 15 час. 50 мин. 13.05.2024.

В судебном заседании, проведенном 13.05.2024 с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представители ФИО5, ФИО1, ФИО3, соответственно, поддержали собственные заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассатора не усматривает.

Судами двух инстанций по материалам дела установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 по делу № А59-4080/2018 признаны недействительными следующие сделки:

- заключенный между ООО «Логистический центр «Консоль» и действовавшим от имени ФИО1 по доверенности                 ФИО5 договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 99%;

- заключенный между ООО «Складской комплекс «Консоль» и действовавшим от имени ФИО1 по доверенности                    ФИО5 договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 1%.

Применены последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно: за ФИО1 признано 100% доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс».

15.07.2016 между ФИО3 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) был заключен договор процентного займа, по условиям                  пункта 1.1 которого займодавец передал заемщику на условиях целевого  использования, срочности, платности и возвратности денежный заем на сумму 50 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора заем предоставлялся на организацию предпринимательской деятельности заемщика на срок 3 года, исчисляемого с момента получения займа.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора обязательство заемщика перед займодавцем по возврату займа обеспечивается залогом недвижимого имущества на основании договора залога, по которому займодавец выступает в качестве залогодержателя. Договор залога в обеспечение займа подлежит заключению займодавцем с залогодателем одновременно с заключением настоящего договора. Обращение взыскания на залог допускается в случае нарушения заемщиком установленных в соответствии с настоящим договором сроков исполнения обязательств по возврату займа.

В обеспечение заемного обязательства 15.07.2016 между               ФИО3 (залогодержатель) и ООО «Сахснаб-Плюс» (залогодатель) заключен договор залога объекта недвижимости (обременение зарегистрировано 18.09.2018), согласно пункту 1.2 которого в обеспечение вышеупомянутых обязательств залогодатель передает в залог следующее имущество:

- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:185, залоговой стоимостью 50 000 000 руб.;

- земельный участок площадью 2666 кв.м., по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:154, залоговой стоимостью 600 000 руб.

Дополнительным соглашением № 1 от 28.02.2018 пункт 1.2 договора залога изложен в следующей редакции: «в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:185;

- земельный участок площадью 2605 кв.м. по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:215».

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 28.09.2018 пункт 1.2 договора залога дополнен абзацами следующего содержания: «в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер Б, назначение нежилое, 1-этажный, площадь 1085,6 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:182;

- земельный участок, площадью 2671 кв.м. по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:155;

- склад № 1, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 4447,7 кв.м.               по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:175;

- земельный участок площадью 8112 кв.м. по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:225.

Пункт 1.4 изложен следующей редакции: «залоговая стоимость указанных в настоящем договоре объектов установлена сторонами и составляет 50 600 000 руб.».

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 30.09.2020                 по делу № 2-268/2020 утверждено мировое соглашение на стадии  исполнения судебного акта по иску ФИО3 к ООО «Сахснаб-Плюс», ФИО5 о взыскании задолженности по договору займа, процентов, обращении взыскания на заложенного имущество, признании права собственности на предмет залога, по условиям которого ООО «Сахснаб-Плюс» передало ФИО3 в собственность в счет погашения долга ФИО5 перед ФИО3 по договору процентного займа от 15.07.2016 спорное имущество; стороны подтверждают и признают стоимость вышеперечисленного имущества равной сумме задолженности заемщика перед займодавцем по договору займа; к исполнившему обязательство ООО «Сахснаб-Плюс» переходят права требования               ФИО3 к ФИО5 по договору процентного займа от 15.07.2016 в том объеме, в котором ООО «Сахснаб-Плюс» удовлетворило требования ФИО3, а именно в размере 50 000 000 руб.

20.10.2020 между ФИО3 (продавец) и ООО «Консоль» (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец передал спорные объекты в собственность общества (пункт 1.1), а покупатель принял имущество и уплатил за него цену в размере 50 000 000 руб. (пункт 2.1).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости собственником спорного имущества на момент рассмотрения спора является ООО «Консоль».

Полагая, что оспариваемые сделки были заключены со злоупотреблением правом в целях вывода основных активов ООО «Сахснаб-Плюс» в условиях наличия в указанном Обществе корпоративного конфликта, ФИО1 со ссылкой на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ в совокупности с доводами и возражениями лиц, участвующих в споре, констатировав, в том числе, пропуск истцом исковой давности для предъявления требования о признании недействительными сделками дополнительных соглашений                  к договору залога от 28.02.2018, от 28.09.2018, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

В данном случае судебная коллегия суда округа считает ошибочной позицию судов о пропуске истцом исковой давности в отношении рассматриваемых дополнительных соглашений, поскольку, удовлетворяя соответствующее заявление ответчиков, суд первой инстанции исходил из того, что уточнения с требованиями о признании недействительными сделками дополнительных соглашений к договору залога от 28.02.2018, от 28.09.2018 сделаны истцом в июне 2023 года, тогда как первоначальный иск, поданный в апреле 2020 года, уже содержал ссылку на спорные дополнительные соглашения, то есть истцу на момент подачи иска о них было известно.

Однако в просительной части первоначального иска, вопреки позиции судов, ФИО1 сразу указывал свое требование о применении последствий недействительности договора залога от 15.07.2016 в виде прекращения залога именно на все спорные объекты недвижимости (три склада, три земельных участка) – то есть учитывая состав заложенных объектов по договору уже с учетом оформленных дополнительных соглашений.

Между тем ошибочный вывод судов относительно срока исковой давности в указанной части, принимая во внимание установленные по настоящему делу обстоятельства, не повлек принятия неправильных судебных актов по существу, исходя из следующего.

Так, истец в обоснование собственных доводов о ничтожности по статье 10 ГК РФ обеспечительной сделки Общества – договора от 15.07.2016, на основании которого имущество ООО «Сахснаб-Плюс» предоставлено в залог по займу ФИО5, ссылался на его совершение в отсутствие собственного одобрения, как единственного участника Общества и на фоне возникшего конфликта.

В частности, истцом было указано, что договор залога был передан для государственной регистрации позднее (как отмечено, зарегистрирован 18.09.2018) – после инициирования им спора, направленного на восстановление корпоративного контроля над Обществом; поведение ФИО5 является злоупотреблением правом, направленным на вывод активов Общества в обеспечение собственного займа; дополнительные соглашения к договору залога подписаны директором ФИО9, назначенным в период вышеупомянутого конфликта; заключением договоров залога Общество лишено активов, данный договор содержит условие об оценке предмета залога в 50 000 000 руб., что является заниженной стоимостью.

При этом, по перечисленному истец полагает недействительным и последующее утвержденное между сторонами оспоренных сделок мировое соглашение, равно как и ничтожным соответствующий договор купли-продажи от 20.10.2020 ФИО3 с ООО «Консоль», поскольку ранее состоявшиеся сделки недействительны. Самостоятельных оснований недействительности последнего договора истцом не приведено.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Данная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть данного принципа сводится к тому, что любой субъект гражданских правоотношений может свободно реализовывать принадлежащие ему права по своей воле и в своих интересах, но при этом должен воздерживаться от нарушений интересов других лиц. В том случае, когда лицо действует хотя и в пределах предоставленных ему прав, но с нарушением прав других лиц, такие действия признаются недобросовестными и одновременно могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Принимая во внимание вышеприведенные нормы, по итогам рассмотрения заявленных истцом доводов и соответствующих возражений ответчиков, суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, включая их совокупность, констатировали, в частности, что:

- решение (надлежащего содержания и формы) о согласии с заключением сделок по передаче в залог любого недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу, в обеспечение обязательств ФИО5 на сумму займа в пределах 120 000 000 руб. принималось самим ФИО1 06.07.2016 (то есть, как следует из многочисленных судебных споров с участием тех же членов семьи Т-вых, включая банкротное дело в отношении ФИО1                № А59-2647/2020, – еще до возникновения между ними затяжного семейного конфликта с июля 2017 года) в качестве единственного участника                  ООО «Сахснаб-Плюс» (в материалы дела представлены подлинник и нотариально заверенная копия указанного решения); факт наличия указанного согласия, выданного по просьбе отца, ФИО1 также подтвердил в судебном заседании от 09.07.2018 по делу № 2-207/2018 Южно-Сахалинского городского суда (по взаимным искам о разделе имущества супругов Т-вых), выступая в качестве свидетеля по делу;

- согласно заключению экспертизы, проведенной в ходе рассмотрения арбитражного дела № А59-4080/2018 (и не оспоренному ФИО1 – как отмечено судом первой инстанции в рамках настоящего дела, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости спорных объектов истцом не поддержано) с целью определения рыночной стоимости доли уставного капитала ООО «Сахснаб-Плюс», содержащему необходимую методически обоснованную оценку активов Общества, в том числе недвижимости, находившейся в залоге, по состоянию на 08.07.2017 рыночная стоимость спорных объектов составила 46 800 000 руб.; согласно отчету об оценке рыночной стоимости зданий холодных складов, расположенных по адресу: 

<

...>, по состоянию на 04.07.2018 рыночная стоимость имущества (склады, земельные участки) составила 56 550 000 руб.

Отклоняя ссылки истца на неравноценность полученного                            ООО «Сахснаб-Плюс» предоставления спорному имуществу, судебные инстанции, таким образом, мотивированно заключили (и что истцом какими-либо безусловными и надлежащими доказательствами не опровергнуто, при этом исходя из пределов полномочий суда кассационной инстанции не подлежит переоценке последним), что вышеуказанные обстоятельства в совокупности с фактом действительно в последующем состоявшейся выплаты ФИО5 в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 50 000 000 руб. на основании мирового соглашения от 30.09.2020 по делу № 2-268/2020 Южно-Сахалинского городского суда (установлено по материалам дела на странице 6 обжалованного постановления от 24.01.2024) не позволяют сделать вывод о занижении сторонами сделки стоимости залогового имущества в целях причинения ущерба Обществу (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Критически оценивая доводы ФИО1, относящиеся к периоду письменного оформления им одобрения от 06.07.2016 и последующей государственной регистрации залогового обременения 18.09.2018, суды обоснованно приняли во внимание, что собственно договоры об ипотеке (в отличие от самого залога недвижимой вещи (ипотеки) как обременения), заключенные после 01.07.2014, регистрации не подлежат и считаются заключенными с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, что соответствует разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей».

Утверждения истца относительно того, что договор залога заключен в обеспечение безденежного займа, а также о мнимости и притворности сделки залога не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения спора в судах двух инстанций и фактически противоречат установленным судами обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам (в том числе судом первой инстанции отмечены расписки в получении заемных денежных средств ФИО5 от ФИО3, платежные поручения, расписки в получении денежных средств          ФИО3 от ФИО5 в погашение процентов по займу), получившим оценку в качестве свидетельствующих о реальном исполнении  сторонами спорных договоров, включая залог; имущество на момент рассмотрения спора находится в собственности ООО «Консоль».

По перечисленному суды первой и апелляционной инстанций,      действуя в пределах имеющейся компетенции по установлению фактических обстоятельств спора и оценке представленных доказательств, заключили, что в данном случае действия истца свидетельствуют о том, что именно им как единственным участником ООО «Сахснаб-Плюс» принималось решение о согласии на заключение сделок по передаче в залог любого недвижимого имущества Общества в обеспечение обязательств ФИО5 в пределах заемного финансирования на 120 000 000 руб. и он был осведомлен о заключении в последующем самих таких сделок и наличии обязательств у ФИО5, в обеспечение исполнения которых залог совершен, ввиду чего уже последующие возражения ФИО1, касающиеся их недействительности, оценены судами в качестве недопустимого поведения.

Соглашаясь с существом данной правовой (итоговой) позиции нижестоящих судов по отдельному спору и конкретным установленным по делу особенным обстоятельствам, окружной суд также исходит из того, что применительно к ним следует учитывать, что заключение обеспечительных сделок Обществом в счет обязательств третьего (аффилированного) лица, как правило, может быть вызвано наличием общих внутригрупповых  экономических интересов (в настоящем случае – не исключая внутрисемейные интересы контролирующих лиц), притом, что само по себе последующее отпадение этих интересов (возникновение конфликта в семье) не может считаться влекущим их безусловное автоматическое прекращение.

Равным образом, и не связанные с денежными основания возмездности сделки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), в частности, могут также вытекать из таких внутригрупповых отношений (отношений сторон договора вне его рамок), например из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота (группы аффилированных по признаку родства лиц).

Для подобных отношений при общности бенефициаров, имеющих, в том числе, и единый предпринимательский интерес в хозяйственном обороте, характерны такие черты, как скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизация внутренних долговых обязательств, что обусловливает наличие у участников группы возможности совершения между собой сделок, направленных на внутреннее урегулирование фактически сложившихся между ними обязательственных правоотношений, в частности, определяющих условия покрытия расходов одного участника данной группы, вызванных наличием обязательственной взаимосвязи с другим ее участником.

Указанные соглашения могут быть как надлежащим образом юридически оформленными и структурированными, так и существовать в рамках достигнутых устно на внутригрупповых переговорах договоренностей; при этом участники соответствующего соглашения обычно не заинтересованы в раскрытии самого факта его существования: данные отношения, включающие и подконтрольные общества, не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

В такой ситуации, разрешая возникающие споры, судам следует тщательно анализировать само поведение их сторон применительно к конкретным обстоятельствам и предмету требований.

Принимая во внимание изложенное, в настоящем случае суд                     округа учитывает и то, что согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.). Следовательно, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки, а в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).

Таким образом, в вышеперечисленных условиях судебная коллегия кассационного суда полагает необходимым согласиться с итоговыми выводами судов двух инстанций об отказе в иске ФИО1, учитывая, помимо прочего, обжалование им изначально как такового обеспечительного (обременение - залог) договора, не являющегося сделкой по непосредственному отчуждению имущества, и именно по основаниям допущенных, как полагает истец, злоупотреблений (фактически – на стороне его отца - ФИО5) и причинения ущерба ООО «Сахснаб-Плюс» (статья 10 ГК РФ): как следует из изложенного, указанные обременения имущества совершались и вытекали из условий первоначальных внутрисемейных договоренностей (когда, как ранее отмечалось, сам ФИО1 по просьбе отца согласился на предоставление обеспечения по обязательствам последнего в виде вообще любой недвижимости Общества в пределах заимствований до 120 000 000 руб. – в конечном итоге залог и состоялся в отношении трех складов и земельных участков), исходя из чего следовало признать, что по своей сути сам подобный спор (при отсутствии в материалах дела каких-либо свидетельств о пострадавших в результате упомянутого решения и обременений имущества внешних кредиторов, конкретных работников ООО «Сахснаб-Плюс» и пр., при установлении также судами неопровергнутой надлежащими доказательствами (включая судебные экспертизы) равноценности объема залога имевшейся задолженности, как и того, что ФИО5 в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» было в последующем выплачено 50 000 000 руб. на основании мирового соглашения от 30.09.2020 по делу № 2-268/2020 Южно-Сахалинского городского суда) в большей степени носил характер переданного на разрешение суда под видом корпоративного в действительности семейного конфликта – при намерении ФИО1 на его фоне отменить ранее имевшиеся договоренности членов семьи собственника данного бизнеса.

При таких обстоятельствах отказ судов в удовлетворении рассмотренных требований являлся правомерным, включая и отклонение ссылок на сами по себе общие правила о сроках действия согласий по статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в настоящем отдельном споре (как выше упоминалось – одном из множества судебных разбирательств с участием отца и сына Т-вых с теми или иными итоговыми результатами) при его приведенной специфике и особенностях, как видно, исследованные правоотношения по существу выходили за рамки исключительно только прямого корпоративного регулирования.

В отношении последующего требования истца о недействительности собственно мирового соглашения от 30.09.2020, заключенного между ФИО3, ФИО5, ООО «Сахснаб-Плюс» и утвержденного определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по гражданскому делу № 2-268/2020, судебные инстанции также пришли к верному выводу о недопустимости оспаривания мирового соглашения, утвержденного судом по другому делу, как сделки путем предъявления в арбитражный суд самостоятельного иска; согласно правилам главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оспорить утвержденное судом мировое соглашение допустимо исключительно путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

При этом, как выше уже также отмечалось, заявляя требование о признании недействительным следующего договора – купли-продажи от 20.10.2020, заключенного между ФИО3 и ООО «Консоль», истец полагал данную сделку ничтожной, поскольку раннее состоявшиеся спорные сделки, по его мнению, также недействительны (в чем ему здесь было отказано), вместе с тем самостоятельных оснований недействительности данного договора истцом приведено не было.

В связи с этим доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются как основанные на неправильном толковании перечисленных в мотивировочной части настоящего постановления норм правового регулирования, и, соответственно, также не свидетельствующие о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Переоценка принятых, подробно исследованных и оцененных судами доказательств и установленных обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.10.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024            по делу № А59-1958/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу –             без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

 

А.Ю. Сецко