93/2017-13310(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-16944/2016

Дело № А12-29155/2016

г. Казань

18 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года  Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2017 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Конопатова В.В.,  

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «СКИФ- АВТОМОБИЛИСТ» – Музафарова Р.Н., доверенность от 21.10.2016,  

акционерного общества «Россервис» – Ивкина А.Н., ликвидатор, лично,  паспорт, Правдивцевой Е.А., доверенность от 26.08.2016,  

общества с ограниченной ответственностью «ГазКомИнжиниринг» –  Правдивцевой Е.А., доверенность от 06.07.2016,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о времени и месте судебного разбирательства  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Россервис»  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016  (судья Иванова Л.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.02.2017 (председательствующий судья  Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)  

по делу № А12-29155/2016 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СКИФ- АВТОМОБИЛИСТ» о включении в реестр требований кредиторов, в  рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью  «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам» (Волгоградская  область, г. Волжский, (ИНН 3435072207, ОГРН 1053435080192)  несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 21.07.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам» (далее –  ООО «ВАЗЛ», должник) введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден Шушлебин Владимир Валентинович.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2016  ООО «ВАЗЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утвержден Шушлебин Владимир Валентинович.  

В Арбитражный суд Волгоградской области 22.08.2016 в порядке  статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «СКИФ- АВТОМОБИЛИСТ» (далее – ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ»), в  котором, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  конкурсный кредитор просит о включить требования в размере  32 694 215,52 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ВАЗЛ».  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 требования  ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ» признаны обоснованными и включены  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВАЗЛ» в размере  долга на 24 950 000 руб. процентов за пользование денежными средствами  на 7 744 215,52 руб., всего на 32 694 215,52 руб.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное  общество «Россервис» (далее – АО «Россервис») обратилось в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в  которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам,  просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный  акт, которым в удовлетворении требований ООО «СКИФ- АВТОМОБИЛИСТ» отказать в полном объеме.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  ООО «ВАЗЛ» Шушлебин Владимир Валентинович возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Представители АО «Россервис» и общества с ограниченной  ответственностью «ГазКомИнжиниринг» в судебном заседании  поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

В судебном заседании представитель ООО «СКИФ- АВТОМОБИЛИСТ» поддержал доводы, изложенные в отзыве на  кассационную жалобу, возражал против отмены судебных актов, ссылаясь  на то, что доводы АО «Россервис» направлены на переоценку фактически  установленных обстоятельств.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом  о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  

и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3  статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их  отсутствие.  

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286  АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, судебная  коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.01.2010  между ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ» и ООО «ВАЗЛ» был заключен  договор беспроцентного займа № 1 на сумму 15 000 000 руб. сроком  возврата до 20.01.2013. Впоследствии дополнительным соглашением № 1 с  22.01.2010 была установлена процентная ставка за пользование заемными  денежными средствами в размере 9% годовых.  

Дополнительным соглашением от 20.01.2013 № 3 были изменены  сумма и срок займа и установлены соответственно 20 000 000 руб. и  20.01.2014. Дополнительным соглашением от 20.01.2014 № 4 срок возврата  займа был установлен не позднее 20.01.2015, также 20.01.2014 было  заключено еще одно дополнительное соглашение, ошибочно  пронумерованное за № 4, которым срок возврата займа был повторно  продлен до 10.10.2016.  

Согласно пункту 1.2 договора займа от 20.01.2010 № 1, в редакции  дополнительного соглашения от 22.01.2010 № 1/1, договор беспроцентного  займа считать договором займа № 1.  

Размер процентов за пользование займом по указанному договору  составляет 9% годовых и может быть изменен по соглашению сторон.  

Заемщик обязуется оплатить проценты за весь период пользования  денежными средствами при окончательном расчете с займодавцем при  погашении основного долга согласно условиям договора.  

По договору займа от 20.01.2010 № 1 заем выдан на общую сумму  16 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями,  приобщенными к материалам дела.  

Соглашением от 30.06.2016 к договору займа от 20.01.2010 № 1  стороны договорились, что заемщик в добровольном порядке возвращает  сумму займа займодавцу в размере 16 500 000 руб. (основной долг) и  7 744 215,52 руб. (проценты за пользованием суммой займа) путем  перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца не позднее  05.07.2016.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов, задолженность заемщика,  ООО «ВАЗЛ», перед ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ», по  неисполненным денежным обязательствам в рамках договора займа  от 20.01.2010 № 1 составляет: основной долг в размере 16 500 000 руб. и  7 744 215,52 руб. проценты за пользованием суммой займа.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.08.2006  ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ» и ООО «ВАЗЛ» был заключен договор  беспроцентного целевого займа от 11.08.2006 № 4 на сумму 3 500 000 руб.  сроком предоставления три года с момента поступления денежных средств  заемщику.  

Дополнительным соглашением от 01.11.2006 № 1 сумма займа была  увеличена до 10 000 000 руб., а срок его предоставления – до трех лет.  Дополнительным соглашением от 01.11.2008 № 2 сумма займа была  увеличена до 15 000 000 руб. Далее срок предоставления займа был  увеличен дополнительным соглашением от 11.08.2009 № 3 до пяти лет;  дополнительным соглашением от 12.08.2011 № 4 до семи лет;  дополнительным соглашением от 12.08.2013 № 5 до десяти лет.  

По договору займа от 11.08.2006 № 4 заем выдан на общую сумму  18 850 000 руб., что подтверждается платежными документами,  имеющимися в материалах дела.  

Материалами дела подтверждается, что ООО «ВАЗЛ» произвело  частичное погашение задолженности на сумму 10 400 000 руб.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность заемщика -  ООО «ВАЗЛ», перед ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ» по  неисполненным денежным обязательствам в рамках договора займа  от 11.08.2006 № 4 составила 8 450 000 руб.  

В соответствии с пунктом 6.3 договора займа от 11.08.2006 № 4 (в  редакции дополнительного соглашения от 15.02.2016 № 6) заемщик  обязуется при реорганизации, ликвидации, угрозе несостоятельности или  предполагаемой неплатежеспособности заемщика уведомить займодавца  любым доступным способом как минимум за десять дней до наступления  одного из указанных событий. При этом при наступлении одного из  перечисленных событий займодавец имеет право обратиться с  требованием о досрочном погашении всей суммы займа, а заемщик  обязуется оплатить по требованию в течении десяти дней с момента его  получения.  

Соглашением от 22.06.2016 к договору займа от 11.08.2006 № 4  стороны договорились, что заемщик в добровольном порядке возвращает  сумму займа займодавцу в размере 8 450 000 руб. путем перечисления  денежных средств на расчетный счет займодавца не позднее 05.07.2016.  

ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ» обратилось в арбитражный суд с  заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ВАЗЛ»  задолженности в размере 32 694 215,52 руб., мотивируя тем, что  должником не исполнены обязательства по вышеуказанным договорам.  

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  положениями Закона о банкротстве, а также статьями 807, 810, 1102  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признали  

заявленные требования кредитора ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ»  обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра  требований кредиторов должника.  

Судебная коллегия выводы судов первой и апелляционной инстанций  находит не противоречащими примененным нормам права и  установленным по делу обстоятельствам.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным  судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона  о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в  отношении должника.  

При этом в силу пунктов 3-7 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими  право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  Установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности (пункта 26 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве»).  

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет  обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет  наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов,  исходя из подтверждающих документов.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат  проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с  материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не  исполненные должником, ее размера.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК граждане (физические лица)  и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права  своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав  и обязанностей на основе договора и в определении любых не  противоречащих законодательству условий договора.  

Подпункт первой пункта 1 статьи 8 ГК РФ называет договоры и иные  сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и  обязанностей.  

В рассматриваемом случае судами установлено, что требование  кредитора основано на договорах займа, заключенных между ним и  должником.  

При заключении договоров займа кредитор и должник приняли на  себя взаимные обязательства, которые согласно закону (статьям 307 и  309 ГК РФ) должны были исполняться каждым из них надлежащим  образом и в соответствии с условиями сделок.  

В соответствии с положениями статей 807, 808 ГК РФ договору займа  одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне  (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками,  а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму  займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и  качества. Договор займа является реальным и считается заключенным с  момента передачи.  

Следовательно, правоотношения, основанные на договорах займа,  подлежат регулированию нормами главы 42 ГК РФ.  

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица  (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение).  

Судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено,  что представленные ООО «СКИФ-АВТОМОБИЛИСТ» доказательства  (письма, платежные получения и акты сверки расчетов) подтверждают  реальность передачи денежных средств должнику. При этом, судами  справедливо отмечено то, что доказательств возврата вышеуказанной  задолженности займодавцу материалы дела не содержат.  

Доводы АО «Россервис» относительно применения срока исковой  давности к заявленным требованиям получили свою оценку в судебных  актах судов первой и апелляционной инстанций, и обоснованно отклонены  со ссылкой на статью 203 ГК РФ, в связи с перерывом течения срока  исковой давности.  

Исходя из вышеизложенного, Арбитражный суд Поволжского округа  находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах,  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами  первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам,  спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм  права.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на  доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных  актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями  статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального  права – на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на  основании оценки представленных в материалах дела доказательств.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем  доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и  апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка,  

основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.  Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных  судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств,  что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью  2 статьи 287 АПК РФ.  

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения  кассационной жалобы отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области  от 09.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.02.2017 по делу № А12-29155/2016 оставить без  изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Конопатов 

Судьи А.Р. Кашапов  

 А.А. Минеева