ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу

16 августа 2024 года                                                                          Дело № А55-882/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2024 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

с участием в судебном заседании от истца – представителя ФИО1, действующей  по доверенности б/н от 20.11.2023, 

от ответчика – представителя ФИО2, действующей  по доверенности б/н от 15.04.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 13.08.2024 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» и акционерного общества «Металлист-Самара» на решение арбитражного суда Самарской области от 11.05.2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» к  акционерному обществу «Металлист-Самара» о взыскании задолженности за оказанные услуги и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» (далее - истец), с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу «Металлист-Самара» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору № 881а от 01.04.2023 в размере 5 549 542 рубля 22 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2024 по 18.04.2024 в размере 155 691 рубль 26 копеек, с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства. 

Решением арбитражного суда Самарской области от 11.05.2024 исковые требования удовлетворены частично, с акционерного общества «Металлист-Самара» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» взыскана задолженность в размере 3 824 361 рубль 64 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 108 670 рублей 39 копеек, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда изменить, исковые требования удовлетворить полностью. Мотивы апелляционной жалобы истца сводятся к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Акционерное общество «Металлист-Самара» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части присуждения к возмещению истцу не подтвержденных судебных расходов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для рассмотрения дела в апелляционной инстанции был сформирован коллегиальный состав суда в лице председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Колодиной Т.И., Кузнецова С.А. В связи с нахождением судьи Кузнецова С.А. в день проведения судебного заседания апелляционной инстанции в очередном отпуске, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена отсутствующего судьи на судью Морозова В.А. 

 Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором № 881а от 01.04.2023, на условиях которого истец, будучи исполнителем, обязался по заявкам ответчика, выступившего в качестве заказчика, направлять на объект заказчика персонал для участия в производственных процессах  либо для выполнения иных функций в интересах, под управлением и контролем заказчика, а заказчик  обязался оплатить оказанные ему услуги по предоставлению персонала  по расценкам, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору. 

До начала оказания услуг заказчик должен был сформировать заявку на предоставление персонала с указанием необходимого количества, требуемой квалификации и срока выполнения работ. 

По утверждению истца, стороны приступили к исполнению договора, персонал по заявке заказчика был подобран исполнителем и предоставлен  на объект заказчика для выполнения производственных задач. 

В конце ноября 2023 года действие заключенного сторонами договора было прекращено по инициативе заказчика в связи с его односторонним отказом от исполнения договора.  

Услуги по предоставлению персонала, оказанные в период с сентября по ноябрь 2023 года, заказчиком оплачены не были, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части долга, образовавшегося за период оказания услуг с сентября по октябрь, суд первой инстанции исходил из  наличия в деле первичных документов, подтверждающих факт оказания услуг. 

Условиями договора было предусмотрено, что оплата услуг заказчиком за отчетный месяц осуществляется в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ, на основании выставленного исполнителем счета  и отчета по отработанному времени персоналом за отчетный месяц. 

Согласно пункту 4.3 договора отчет по отработанному времени составляется уполномоченным представителем заказчика ежемесячно не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным, и представляется исполнителю на согласование.

Исполнитель обязуется возвратить согласованный уполномоченными лицами экземпляр отчета не позднее трех рабочих дней  с даты его получения, либо в тот же срок представить письменные возражения. 

Факт оказания услуг заказчику исполнителем фиксируется актами об оказании услуг, составляемыми уполномоченными представителями исполнителя, ежемесячно не позднее десятого числа месяца, следующего за отчетным. 

В подтверждение оказания услуг истцом в материалы дела были представлены акты оказанных услуг №26 от 30.09.2023 на сумму 1 702 877 рублей 01 копейка, №34 от 31.10.2023 на сумму 2 121 484 рубля 63 копейки, №40 от 30.11.2023 на сумму 1 725 180 рублей 58 копеек. Данные акты заказчиком подписаны не были, однако факт оказания услуг в сентябре и октябре 2023 года был удостоверен заказчиком путем составления им табелей учета рабочего времени, которые были приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, свидетельствующих о достоверности информации, отраженной в актах оказанных услуг, составленных подрядчиком в одностороннем порядке, а мотивы отказа заказчика от подписания актов были признаны необоснованными. 

В отношении услуг, оказанных в ноябре 2023 года, табели учета рабочего времени заказчиком вопреки условиям договора составлены не были, в связи с чем подрядчик самостоятельно составил табель учета рабочего времени за ноябрь  2023 года. Указанный документ не был признан судом первой инстанции надлежащим доказательством, поскольку договором было предусмотрено составление такого документа заказчиком, а не подрядчиком.

Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

В соответствии со статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

По смыслу приведенных норм, отсутствие предварительной оплаты понесенных расходов не является препятствием для реализации права заказчика на такой отказ. Односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора. Таким образом, расходы, понесенные исполнителем, могут быть оплачены заказчиком как до отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, так и после него, в том числе взысканы с заказчика в судебном порядке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Отказавшись от исполнения договора с 27.11.2023, заказчику надлежало оформить табель учета рабочего времени за фактический период работы, выполненной предоставленным персоналом, чего однако им сделано не было. Уклонение заказчика от исполнения принятых на себя по договору обязательств по составлению  отчета по отработанному времени персонала или табеля учета рабочего времени в ноябре 2023 года явилось причиной самостоятельного составления подрядчиком такого табеля. 

Поскольку отношения сторон по договору были прекращены с 27.11.2023, презюмируется, что до указанной даты стороны продолжали его исполнение. Обратное должно быть доказано заказчиком, голословно отрицающим факт оказания услуг в ноябре 2023 года. При этом позиция ответчика, уклонившегося от составления табеля учета рабочего времени, основанная на том, что факт оказания услуг истцу надлежит подтверждать таким табелем, является нелогичной и противоречивой (предлагается подтвердить фактическое обстоятельство представлением письменного доказательства, составление которого возложено на самого ответчика и от составления которого ответчик безосновательно уклонился).

 В суде первой инстанции ответчик также ссылался на неподачу им заявки на персонал в ноябре 2023 года, что  его точки зрения свидетельствует о неоказании истцом услуг в спорном периоде. Между тем из условий договора не следует, что заказчик должен был составлять такие заявки ежемесячно. Сформировав в сентябре 2023 года состав персонала, необходимого для выполнения работ на объекте заказчика, стороны использовали его и в последующие месяцы их правоотношений. В этой связи отсутствие заявки на ноябрь 2023 года само по себе не исключает факт оказания услуг ранее сформированным составом персонала.

В суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетелей ФИО3, который в спорный период времени являлся региональным представителем истца и был направлен на объект заказчика в целях организации, обеспечения  и контроля работы персонала, и ФИО4, состоявшего в должности слесаря механосборочных работ, который был направлен в составе подобранного персонала для выполнения производственных работ на объекте заказчика.

Судом апелляционной инстанции указанное ходатайство истца было удовлетворено, поскольку суд первой инстанции не обеспечил полного выяснения фактических обстоятельств возникшего межу сторонами спора, и ограничился формальным отсутствием в деле заявки заказчика и табеля учета рабочего времени за ноябрь 2023 года, составление  которых зависело от воли самого ответчика, а предоставление их в материалы дела было не в его интересах.  

Оба допрошенных свидетеля подтвердили факт использования представленного истцом персонала на объекте заказчика в ноябре 2023 года, пояснили, в каком составе, в каких цехах, на производстве каких работ был задействован персонал, кто из сотрудников заказчика определял объем и виды работ, подлежащие выполнению персоналом, а также сообщили, что работы ими производились вплоть до конца ноября 2023 года, а после 27 ноября их пропуски на завод были заблокированы, оказание услуг прекратилось.

Таким образом, апелляционный суд, оценивая в совокупности представленные истцом доказательства, включая свидетельские показания ФИО3 и ФИО4, признал подтвержденным факт оказания истцом ответчику услуг на заявленную в иске сумму за ноябрь 2023 года. 

В ходе апелляционного производства ответчиком было заявлено ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей сотрудников акционерного общества «Металлист-Самара» ФИО5 и ФИО6, которые могли бы дать показания по обстоятельствам, связанным с неоказанием истцом услуг в ноябре 2023 года. Однако данное ходатайство судом было отклонено, поскольку по условиям заключенного сторонами договора заказчик был обязан составлять письменные табели учета рабочего времени (в том числе «нулевые» табели на случай невыхода персонала на работу), безосновательно уклонился от исполнения данной своей обязанности, в связи с чем использование свидетельских показаний своих же собственных сотрудников приведет к нивелированию последствий допущенного ответчиком нарушения условий договора в ущерб интересам истца. 

Правовая квалификация отношений сторон, возникших из договора возмездного оказания услуг, позволяет применить к их урегулированию нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно статье 781 которой заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Возникшие между сторонами обязательственные правоотношения наряду с нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежат регулированию общими нормами главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 395 которой предусматривает гражданско-правовую ответственность за нарушение денежного обязательства в виде уплаты должником кредитору процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки.

Судебная коллегия апелляционной инстанции проверила представленный  расчет процентов и установила, что арифметически он произведен верно, период просрочки определен с учетом конкретных обстоятельств возникшего сторонами спора, контррасчет процентов ответчиком не представлен, о несоразмерности финансовой санкции последствиям нарушения обязательства не заявлено. В этой связи требования о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами являются правомерными.

С учетом заявленных истцом требований также следует присудить проценты на будущее время, что соотносится с разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», которым предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Проверив доводы жалобы ответчика, оспаривающего принятый по делу судебный акт в части возмещения судебных расходов истца за счет ответчика, апелляционный суд не находит оснований для признания их обоснованными.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» (далее – заказчик) и гражданской ФИО1 (далее – исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг от 20.11.2023, предметом которого явилось оказание исполнителем за вознаграждение юридических услуг заказчику в виде комплексного юридического сопровождения дела по взысканию в пользу заказчика с акционерного общества «Металлист-Самара» суммы долга, образовавшегося на основании договора о предоставлении труда работников (персонала) №881а от 01.04.2023 и процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В состав оказываемых услуг вошли сбор и правовая оценка документов, правовой анализ обстоятельств дела, подготовка претензии с требованием о погашении задолженности, подготовка искового заявления  и приложений к нему в арбитражный суд Самарской области, судебное представительство в судей первой и апелляционной инстанций. 

Согласованная стоимость услуг по правовому анализу документов, подготовке претензии, искового заявления и представительству в суде первой инстанции составила 50 000 рублей, которые были оплачены наличными средствами заказчиком исполнителю, в подтверждение чего в материалы дела представлен расходный кассовый ордер №27 от 27.12.2023

Порядок возмещения судебных расходов регламентирован положениями главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. 

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1).В пункте 10 Постановления № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возражая против возмещения судебных расходов истца, указывал, что такие расходы не подтверждены необходимыми доказательствами. В частности, в материалах дела отсутствует акт оказания юридических услуг. 

Между тем составление акта не является обязательным требованием для подтверждения факта оказания услуг по договору возмездного оказания услуг. Материалы дела свидетельствуют о том, что представителем истца в судебном процессе действительно выступала ФИО7, которая оформляла процессуальные документы по делу, представляла доказательства, участвовала в судебных заседаниях. 

Определяя размер судебных расходов, подлежащих взысканию с ответчика, принимая во внимание характер спора, существо заявленных требований, виды и объем оказанных услуг, учитывая время, которое мог бы затратить на подготовку к делу и участие в судебных заседаниях квалифицированный специалист, а также исходя из принципа относимости и допустимости доказательств несения расходов по делу, суд апелляционной инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей, исходя из того, что разумность указанной суммы ответчиком опровергнута не была.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, как принятое при неполном выяснении обстоятельств дела, исковые требования следует удовлетворить полностью, отнеся на ответчика судебные расходы истца, понесенные в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции и в связи с оплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска (в редакции принятых судом уточнений) в сумме 436 рублей 17 копеек и за рассмотрение апелляционной жалобы акционерного общества «Металлист-Самара» в сумме 3 000 рублей взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

решение арбитражного суда Самарской области от 11.05.2024 по делу №А55-882/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт. 

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с  акционерного общества «Металлист-Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 5 705 233 (пять миллионов семьсот пять тыс ч двести тридцать три) рубля 48 копеек, из которых задолженность по договору оказания услуг по предоставлению персонала №881а  от 01.04.2023 в сумме 5 549 542 (пять миллионов пятьсот сорок девять тысяч пятьсот сорок два) рубля 22 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период просрочки в оплате с 14.02.2024 по 18.04.2024, – 155 691 (сто пятьдесят пять тысяч шестьсот девяносто один) рубль 26 копеек, с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 101 090 (сто одна тысяча девяносто) рублей в возмещение судебных расходов, в том числе 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей – на оплату услуг представителя, 51 090 рублей – на оплату государственной пошлины по иску.

Взыскать с акционерного общества «Металлист-Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 436 (четыреста тридцать шесть) рублей 17 копеек и за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с акционерного общества «Металлист-Самара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техпроцесс-Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 3 000 (три тысячи) рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                          Т.И. Колодина

          В.А. Морозов