АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6066/18 

Екатеринбург

08 октября 2018 г.

Дело № А76-31306/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Столярова А.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк УралСиб» (далее – общество «Банк УралСиб», ответчик)  на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018 по делу № А76-31306/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Банк УралСиб» - Контарева Л.С. (доверенность от 01.12.2017 № 827).

Общество с ограниченной ответственностью «Первая инжиниринговая компания» (далее – общество «Первая инжиниринговая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Банк УралСиб» о прекращении ипотеки в отношении: нежилого здания (административно-производственный комплекс), кадастровый номер 74:36:0616001:140, назначение - нежилое, площадь общая - 5017,40 кв. м, литер - А2, А3, этажность - 3, расположенного по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135, строение 1, - основанием возникновения которой является договор об ипотеке  от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1108; нежилого здания (вспомогательный корпус, 1 очередь комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей), кадастровый номер 74:36:0616001:143, площадь общая - 616 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135, - основанием возникновения которой является договор об ипотеке от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1109; комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), кадастровый номер 74:36:0211004:35, назначение - нежилое, площадь общая - 4339,3 кв. м, литер - 1, этажность - 2, расположенного по адресу: г. Челябинск, Копейское шоссе, д. 88, строение 9, - основанием возникновения которой является договор об ипотеке от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1110; земельного участка, кадастровый номер 74:36:0000000:45415, категория земель - земли населённых пунктов – эксплуатация комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей (Peugeot), площадь - 4885 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, Ленинский район, Копейское шоссе, д. 88, строение 9, - основанием возникновения которой является договор об ипотеке от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1110; права аренды земельного участка, кадастровый номер 74:36:0616001:28, площадь - 14126 кв.м +/- 42 кв.м, категория земель - земли населённых пунктов, вид разрешённого использования - для эксплуатации комплекса по продаже и обслуживанию автомобилей, расположенного по адресу: г. Челябинск, Калининский район, ул. Братьев Кашириных, д. 135, - по договору аренды от 10.12.2004 УЗ №005041-Д-2004 и погасить запись об ипотеке №74-74/036-74-74-01/594/2014-124/2 (с учетом принятого судом изменения предмета исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятым судом отказа истца в части требования к Управлению Росреестра по Челябинской области и прекращением на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производства по делу в данной части).

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью «Сейхо-Моторс» (далее – общество «Сейхо-Моторс»), общество с ограниченной ответственностью «Сейхо Моторс Сервис» (далее –  общество «Сейхо Моторс Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Сейхо Моторс Сервис Ист» (далее – общество «Сейхо Моторс Сервис Ист»), общество с ограниченной ответственностью «Сейхо Моторс Спорт» (далее – общество «Сейхо Моторс Спорт»), общество с ограниченной ответственностью «ЭВОтайм» (далее – общество «ЭВОтайм»), общество с ограниченной ответственностью «Леонар Авто» (далее – общество «Леонар Авто»).

Общество «Сейхо Моторс Сервис» переименовано в       общество «Автопромсервис», общество «Сейхо Моторс Сервис Ист» -    общество «Автоспецсервис» (определение суда от 23.01.2018).

Решением суда от 01.02.2018 (судья Конкин М.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 14.06.2018 (судьи Суспицина Л.А., Ермолаева Л.П., Пирская О.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Банк УралСиб» просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении исковых требований, считает их незаконными и необоснованными, принятыми судами с нарушением норм материального и процессуального права. Общество «Банк УралСиб» считает, что судами  необоснованно отказано в приостановлении производства по настоящему делу до разрешения арбитражным судом дела № А40-219418/2016 по иску общества «Банк УралСиб» к  обществу «Первая инжиниринговая компания» о  признании недействительным договора уступки права (требования) от 04.09.2015 № 040915-01 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания взыскании с общества «Первая инжиниринговая компания» в пользу общества «Банк УралСиб» 110 033 000 руб. При этом общество «Банк УралСиб» полагает, что в случае признания данной сделки недействительной общество «Первая инжиниринговая компания» утратит основания для заявления требований о прекращении ипотеки в отношении спорного имущества. Общество «Банк УралСиб» считает, что судами не принят во внимание факт недобросовестного поведения общества «Первая инжиниринговая компания», обратившегося в арбитражный суд с рассматриваемым иском спустя год после возбуждения производства по делу № А40-219418/2016 (после того, как требования общества «Банк УралСиб»  об оспаривании аналогичной сделки, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью  «Платформа Финанс»,  были удовлетворены в рамках дела № А40-219426/2016).  Общество «Банк УралСиб»  полагает, что основной целью общество «Первая инжиниринговая компания» является не защита нарушенных права, а снятие ограничений прав для вывода основных активов до вступления в силу итогового судебного акта, которым с общества «Первая инжиниринговая компания» в пользу общества «Банк УралСиб» может быть взыскана значительная денежная сумма. Кроме того, общество «Банк УралСиб», ссылаясь на положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации,  поясняет, что переход права собственности на спорное имущество к обществу «Первая инжиниринговая компания» сам по себе  не свидетельствует о прекращении ипотеки.

Общество «Первая инжиниринговая компания» направило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Банк УралСиб» (цедент) и обществом «Первая инжиниринговая компания» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 04.09.2015 № 040915-01, по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к должникам - обществу «Сейхо-Моторс», обществу «Сейхо Моторс Сервис» (впоследствии  общество «Автопромсервис»),       обществу «Сейхо Моторс Сервис Ист» (впоследствии общество «Автоспецсервис»), обществу«Сейхо Моторс Спорт», обществу «ЭВОтайм» и обществу «Леонар Авто» по ряду договоров о предоставлении кредитных линий.

В пункте 1.1 договора уступки от 04.09.2015 № 040915-01 поименованы договоры о предоставлении кредитных линий, по которым производится уступка требований, в пункте 1.2 – установлена общая сумма уступаемых требований к каждому должнику, в пункте 1.4 – согласовано условие о цене уступаемых требований по договору (200 000 000 руб.), в пункте 2.2 – согласовано условие о моменте перехода уступаемых прав к цеденту (в дату полной оплаты цессионарием их цены по договору), в пункте 3.2 – согласовано условие о переходе к цессионарию всех прав, связанных с требованиями к должникам договорам о предоставлении кредитных линий, а также прав, обеспечивающих исполнение обязательства, в том числе, но не ограничиваясь, правами по ряду договоров (договоров об ипотеке от 22.10.2014№ 8500-831/00108/1108, № 8500-831/00108/1109, № 8500-831/00108/1110, заключенных с      обществом «Сейхо-Моторс», обществом «Сейхо Моторс Спорт», обществом «Леонар Авто»). 

К договору уступки от 04.09.2015 № 040915-01 составлен перечень документов, подлежащих передаче цессионарию.

Во исполнение обозначенного договора общество «Первая инжиниринговая компания» платёжным поручением  от 04.09.2015 № 1 перечислило на счет общества «Банк УралСиб» денежные средства в сумме 200 000 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Центрального районного суда города Челябинска от 30.10.2015 по делу № 2-6390/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное 30.10.2015 между обществом «Первая инжиниринговая компания» и должниками.

По условиям данного мирового соглашения от 30.10.2015 (пункты 2.1-2.3)  должники - общество «Сейхо-Моторс», общество «Сейхо Моторс Спорт»,   общество «Леонар Авто» в счёт выплаты задолженности и прекращения в полном объёме обязательств по договорам о предоставлении кредитных линий уступили  обществу «Первая инжиниринговая компания» право собственности на имущество, поименованное в иске.

Указанное имущество передано обществу «Первая инжиниринговая компания» по актам приема-передачи от 02.11.2015 (т. 2, л.д. 85-87).

Право собственности общества «Первая инжиниринговая компания» на данное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из Единого государственного реестра недвижимости и свидетельством о государственной регистрации прав.

В связи с тем, что в отношении спорного имущества в Едином государственном реестре недвижимости имелись записи об обременении на основании договоров об ипотеке от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1108№ 8500-831/00108/1109, № 8500-831/00108/1110, общество «Первая инжиниринговая компания» направило обществу «Банк УралСиб» заявление о необходимости совместного обращения в Управление Росреестра по Челябинской области для снятия обременений.

Уклонение общества «Банк УралСиб» от обращения в регистрирующий орган с таким заявлением явилось основанием для обращения    общества «Первая инжиниринговая компания» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» установлено, если иное не предусмотрено федеральным законом или настоящей статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случаях, когда запись в Едином государственном реестре недвижимости нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности, договоры об ипотеке  от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1108, № 8500-831/00108/1109, № 8500-831/00108/1110, договор уступки от 04.09.2015 № 040915-01, суды установили, что  обеспеченные залогом спорного имущества обязательства должников - общества «Сейхо-Моторс», общества «Сейхо Моторс Спорт», общества «Леонар Авто» по соответствующим договорам о предоставлении кредитных линий были прекращены путем передачи имущества новому залогодержателю – обществу «Первая инжиниринговая компания»  на основании мирового соглашения от 30.10.2015, утвержденного вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, за обществом «Первая инжиниринговая компания» в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности на спорное имущество (аренда в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:28 по договору аренды от 10.12.2004 УЗ № 005041-Д-2004), а общество «Банк УралСиб» утратило статус залогодержателя спорного имущества.

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, а также то, что общество «Банк УралСиб»  уклоняется от совершения действий по погашению в Едином государственном реестре недвижимости записей об ипотеке в свою пользу в отношении этого имущества, суды правомерно удовлетворили требования истца о прекращении залога по договорам об ипотеке от 22.10.2014 № 8500-831/00108/1108, № 8500-831/00108/1109, № 8500-831/00108/1110.

Отклоняя довод ответчика  о необоснованном отказе в приостановления производства по настоящему делу до разрешения арбитражным судом дела № А40-219418/2016, суд апелляционной инстанции  обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Так, в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Как установлено судом, в рамках дела № А40-219418/2016 общество «Банк УралСиб» оспаривает договор уступкиот 04.09.2015 № 040915-01 по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (как подозрительную сделку должника, то есть как оспоримую сделку).

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства поэтому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

При этом судом указано, что обеспеченные залогом спорного имущества обязательства должников - общества «Сейхо-Моторс», общества  «Сейхо Моторс Спорт», общества «Леонар Авто» по соответствующим договорам о предоставлении кредитных линий были прекращены путем передачи имущества новому залогодержателю – истцу на основании мирового соглашения от 30.10.2015, утвержденного вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции – определением Центрального районного суда города Челябинска от 30.10.2015 по делу № 2-6390/2015.

Сведения об отмене определения Центрального районного суда города Челябинска от 30.10.2015 по делу № 2-6390/2015 в материалах дела отсутствуют.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Закон не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает также то, что вступившим в силу судебным актом в рамках дела № А40-219418/2016  обществу «Банк УралСиб» в удовлетворении требований отказано. 

Таким образом, у судов не имелось оснований для вывода о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения спора о признании договора об уступке права требования недействительным.

Кроме того судом апелляционной инстанции отмечено, что в случае признания спорного договора об уступке права (требования) недействительным, ответчик не лишен права обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре судебного акта в соответствии с главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                             

                                        П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2018 по делу № А76-31306/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк УралСиб» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           С.В. Лазарев 

Судьи					           А.А. Столяров 

                                                                                             С.Н. Соловцов