Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-8374/2021

Резолютивная часть постановления объявлена15 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Шинкаренко Е.А. кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.02.2023 (судья Бетхер В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 (судьи ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А75-8374/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН 

<

***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО7 к закрытому акционерному обществу «НижневартовскСтройДеталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной,  применении последствий её недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) приняли участие: ФИО2, представитель закрытого акционерного общества «НижневартовскСтройДеталь» - ФИО8 по доверенности от 09.01.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО6 (далее – ФИО6, должник) финансовый управляющий ФИО7 (далее – управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительным заключённого между ФИО6 и закрытым акционерным обществом «НижневартовскСтройДеталь» (далее – общество «НСД», ответчик) договора купли-продажи от 10.06.2020 № 04-01 (далее – договор от 10.06.2020), предметом которого являются:

- нежилое помещение площадью 192,9 кв. м с кадастровым номером 86:18:0000000:4394, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, производственная база УМСАП по ООГХ, дом 1, помещение 1/1 (далее – помещение № 1);

- земельный участок площадью 459 +/- 7 кв. м с кадастровым номером 86:18:0020511:30, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Радужный, зона, Южная промышленная (далее – земельный участок № 1);

- нежилое помещение площадью 417,2 кв. м с кадастровым номером 86:18:0020513:317, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра (далее – ХМАО-Югра), город Радужный, Южная промышленная зона, производственная база УМСАП по ООГХ (далее – помещение № 2);

- земельный участок площадью 419 +/- 7 кв. м с кадастровым номером 86:18:0020511:14, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, производственная база УМСАП по ООГХ, строение 9 (далее – земельный участок № 2);

- нежилое помещение площадью 581,4 кв. м с кадастровым номером 86:18:0000000:4395, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, производственная база УМСАП по ООГХ, строение 1, помещение 1А, помещение № 1005 (далее – помещение № 3);

- нежилое помещение площадью 458 кв. м с кадастровым номером 86:18:00000000:2031, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, город Радужный, Южная промышленная зона, производственная база УМСАП по ООГХ (далее – помещение № 4, совместно указанные объекты – объекты недвижимости);

обязании Управления регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югра погасить в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости запись о переходе права собственности на объекты недвижимости обществу «НСД».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, не представлено доказательств равноценности встречного предоставления по спорному договору, судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты во внимание выводы судебной экспертизы; не учтено, что объявление о реализации объектов недвижимости не может подтверждать факт соответствия стоимости объектов рыночной, материалы регистрационного дела свидетельствуют о нахождении спорных объектов в собственности подконтрольных ФИО6 и его отца ФИО9 юридических лиц и фактическом создании схемы ухода от уплаты налогов; в спорный период должником отчуждалось движимое и недвижимое имущество, в том числе залоговое; данные действия направлены на уклонение должника от исполнения существующих просроченных обязательств перед кредиторами.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием у суда округа полномочий по исследованию дополнительных доказательств (пункты 28, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В заседании ФИО2 поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы; представитель ответчика указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ФИО6 (продавец) и обществом «НСД» (покупатель) заключён договор от 10.06.2020, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю объекты недвижимости по стоимости 5 688 192 руб.

Пунктом 4 договора от 10.06.2020 предусмотрена оплата стоимости объектов недвижимости в следующем порядке

- путём зачёта денежных обязательств в сумме 5 550 000 руб., возникших из договоров купли-продажи квартир, заключённых между сторонами: от 09.06.2020 № 02-01-3/16П-8 на сумму 1 850 000 руб.; от 09.06.2020 № 02-01-3/16П-34 на сумму 1 850 000 руб.; от 09.06.2020 № 02-01-3/16П-66 на сумму 1 850 000 руб.;

- покупатель оплачивает 138 192 руб. единовременно в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество.

Между сторонами 10.06.2020 подписан акт приема-передачи имущества. Право собственности ответчика на объекты недвижимости зарегистрировано 23.06.2020 и 24.06.2020.

Платежным поручением от 11.06.2020 № 28 общество «НСД» перечислило ФИО6 денежные средства в сумме 138 192 руб.

Определением суда от 16.06.2021 принято заявление ФИО6 о признании его несостоятельным (банкротом). Решением суда от 15.07.2021 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7

Ссылаясь на реализацию объектов недвижимости по заниженной цене при наличии неисполненных должником обязательств перед кредиторами, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных доводов, должник и ответчик указали на заключение договора от 10.06.2020 с учётом необходимости урегулирования субподрядных отношений, соответствии стоимости имущества рыночной.

Оценивая заявленные доводы и представленные доказательства, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Из представленных филиалом Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Уральскому федеральному округу регистрационных материалов следует:

- помещение № 1 приобретено ФИО9 (далее – ФИО9) по договору купли-продажи от 12.01.2015 № 1 по стоимости 125 000 руб.;

- земельный участок № 1 приобрётен ФИО9 по договору купли-продажи от 15.10.2013 по стоимости 42 000 руб.;

- помещение № 2 приобретено ФИО9 по договору купли-продажи от 22.02.2011 по стоимости 10 000 руб.;

- земельный участок № 2 приобретён ФИО9 по договору купли-продажи от 16.08.2013 по стоимости 100 000 руб.;

- помещение № 3 приобретено ФИО9 по договору купли-продажи от 21.11.2014 по стоимости 1 566 533,52 руб.;

- помещение № 4 приобретено ФИО9 по договору купли-продажи от 15.10.2013 № 04 по стоимости 210 000 руб.

Общая стоимость спорных объектов недвижимости в период их приобретения последним собственником до должника составляла 2 053 533,52 руб.

В последующем объекты недвижимости перешли в собственность должника на основании договора дарения недвижимого имущества от 01.03.2018 № 1, заключённого с ФИО9 (даритель).

Объявление о продаже части спорного недвижимого имущества с 09.11.2019 размещено на сайте http://cre.mirkvartir.ru/237228618.

Между ФИО6 и обществом «НСД» заключены договоры субподряда на выполнение отдельных видов и комплексов работ от 15.05.2020, от 01.07.2020 (далее совместно – договоры субподряда).

В счёт оплаты по данным договорам общество «НСД» фактически проавансировало ФИО6 на сумму 5 500 000 руб. путём заключения договоров купли-продажи квартир от 09.06.2020 № 02-01-3/16П-34; № 02-01-3/16П-8; № 02-01-3/16П-66, по условиям которых ФИО6 приобрёл у общества «НСД» в собственность три однокомнатные квартиры, расположенные по адресу: Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, стоимость жилых объектов составила 5 550 000 руб.

Указанные квартиры ФИО6 реализованы.

Впоследствии должник принятые на себя обязательства по указанным договорам субподряда не исполнил, в связи с чем возникла задолженность перед обществом «НСД» на сумму 5 500 000 руб.

Таким образом, между сторонами возникли взаимные обязательства по оплате, что и послужило основанием для проведения взаимозачёта, подтверждённого актом взаимозачёта от 30.06.2020 № 376, актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2020 - 10.06.2020.

По результатам рассмотрения предложения ФИО6 обществом «НСД» принято решение о приобретении имущества, цена определялась по данным бухгалтерского учёта. Осмотр производился специалистами общества «НСД» совместно с ФИО6

Приобретение обществом у должника объектов недвижимости связано со строительством многоквартирного жилого дома по адресу: город Радужный, первый микрорайон, участок № 24.0 и необходимостью сокращения затрат на транспортировку строительных материалов, хранения строительных материалов, изготовление металлоконструкций (ограждение лестничных маршей) непосредственно на территории города Радужный.

Для указанных целей спорное недвижимое имущество эксплуатировалось обществом «НСД» для хранения строительных материалов и изготовления металлоконструкций, для чего из числа жителей города Радужный привлечены работники, которые осуществляли свою деятельность на территории спорных объектов недвижимого имущества.

Кроме того, между обществом «НСД» и ФИО6 заключён договор купли-продажи оборудования бывшего в употреблении от 10.06.2020, которое находилось на территории оспариваемого имущества на сумму 370 000 руб.

Ответчик представил отчёт об оценке от 25.08.2022, согласно которому по состоянию на 03.05.2020 рыночная стоимость спорного имущества составляла 4 034 830,54 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия документального подтверждения наличия оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), отметив, что кадастровая стоимость объекта недвижимости устанавливается для целей налогообложения и предполагает иную методику расчёту и не может однозначно свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке», пункта 3 Федерального стандарта оценки «Определение кадастровой стоимости (ФСО № 4)»).

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа с учётом установленных обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В данном случае факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения ответчика, судами не установлено.

Проанализировав заявленные доводы, условия заключённых между сторонами договоров, правоотношения в рамках спорных обязательств, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что характер правоотношений сторон являлся рыночным, спорное имущество длительный период (с 19.11.2019) предлагалось должником к реализации неограниченному кругу лиц посредством размещения в сети интернет объявления, приобретение ответчиком объектов недвижимости связано с необходимостью исполнения проекта по строительству многоквартирного жилого дома в городе Радужный (исключение расходов по транспортировке и хранению строительных материалов, металлоконструкций), а также нарушением должником обязательств по выполнению подрядных работ на основании заключённых с обществом договоров субподряда, по которому должником получено в качестве аванса три квартиры (ликвидный актив, равноценное встречное предоставление, квартиры должником реализованы), стоимость которых зачтена сторонами в счёт оплаты спорных объектов недвижимости.

Отклоняя ссылки управляющего на заключение общества с ограниченной ответственностью «ЮБЮРО» от 30.10.2023 № 002-Э (составлено на основании определения суда от 04.07.2023), суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения ответчика и должника, обстоятельства того, что оценка осуществлена без учёта фактического состояния объектов (длительное время не использовались), их значительная удалённость от крупных населенных пунктов (расположен в городе Югорске, расстояние до города Няганя 2 420 км, до города Югорска - 1 049 км).

Применительно к установленной совокупности обстоятельств суды пришли к справедливому выводу об отсутствии основания для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 5 Постановления № 63, недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов влечёт отказ в признании сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 08.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу № А75-8374/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                              Н.Б. Глотов

 

ФИО1