АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-773/2020

г. Краснодар

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2022 года 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференцсвязи, помощником ФИО1, при участии от истца – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.10.2019), в отсутствие ответчика – ФИО4, третьего лица – Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Карачаево-Черкесской Республики, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А25-773/2020, установил следующее.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО5 о признании недействительными протокола внеочередного собрания участников ООО «Промвент» (далее – общество) от 01.03.2016 № 2 и заключенного обществом и ФИО5 договора купли-продажи от 30.04.2016 недвижимого имущества, а так же об исключении из ЕГРН записи о регистрации права собственности ФИО5 на недвижимое имущество.

Определением суда первой инстанции от 24.03.2022 произведена процессуальная замена ответчика на ФИО4 в связи со смертью ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГБУ «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Карачаево-Черкесской Республики.

Определением суда от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2022, с учетом определения об исправлении описки от 01.09.2022, на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) производство по делу прекращено в связи с ликвидацией общества. 

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, ликвидация общества не привела к невозможности предъявления заявленных требований. Протокол от 01.03.2016 № 2, которым одобрена сделка по отчуждению основного актива общества, составлен путем подделки подписи участника общества. Последующий договор купли-продажи от 30.04.2016 заключен в нарушение гражданского законодательства в отсутствие необходимого согласия общего собрания участников общества и путем подделки (фальсификации) документов. 

В отзыве на жалобу ответчик просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца высказал свои доводы. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2002. Генеральным директором общества являлся ФИО6, учредителями – ФИО5 с долей уставного капитала 52%;                      ФИО7 – 30% и ФИО8– 18%.

04 июля 2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении общества из реестра, как недействующего юридического лица на основании решения МИФНС № 3 по Карачаево-Черкесской Республике.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована. 

Статьей 153 Гражданского кодекса установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Кодекса предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса). 

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1                       статьи 150 Кодекса подлежит прекращению. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1                       статьи 150 Кодекса, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении рассматриваемого спора (в настоящем деле также заявлено требование о применении последствий недействительной сделки) без участия одной из сторон сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8 и 9 Кодекса, не будут соблюдены, поскольку общество не может возразить против обстоятельств, которые заявитель положил в обоснование иска.

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2019 № 306-ЭС19-2658, от 09.11.2020 № 305-ЭС19-21520(3), от 29.12.2018 № 305-ЭС18-21168(2) и в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06.

Установив, что до обращения ФИО2 в суд с настоящим иском (30.04.2020) в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись от 04.07.2019 о прекращении деятельности общества, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для прекращения производства по рассматриваемому делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Доводы кассационной жалобы были предметов рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округ

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 16.05.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А25-773/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                        Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                      Е.И. Афонина

                                                                                                                                 О.Л. Рассказов