Дело № А11-17416/2019

г. Владимир

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 12 августа 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Евсеевой Н.В., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МЫСЛИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Банка развития и модернизации промышленности (акционерное общество) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2024 по делу № А11-17416/2019, принятое по заявлению Банка развития и модернизации промышленности (акционерное общество) о замене в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Синтез Органических Компонентов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «МЫСЛИ»,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Синтез Органических Компонентов» (далее – ООО «НПО СОК», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился Банк развития и модернизации промышленности (акционерное общество) (далее – Банк) с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «МЫСЛИ» (далее – ООО «МЫСЛИ», общество).

Определением от 12.04.2024 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МЫСЛИ» и Банк обратились в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «МЫСЛИ» указывает, что согласие конкурсного управляющего в отношении перевода прав требований не требуется. Довод конкурного управляющего о праве требования долга по текущим затратам, в случае отсутствия денежных средств для погашения текущих требований, к Банку является необоснованным, поскольку Банк не давал свое согласие на финансирование в дальнейшем процедуры конкурсного производства, а инициатором продления конкурсного производства был конкурсный кредитор в лице УФНС по Владимирской области и бывший руководитель ФИО1 Денежных средств, находящихся в конкурсной массе, должно быть достаточно для покрытия текущих расходов и частичного погашения реестровых требований.

Банк, оспаривая законность принятого судебного акта, указывает, что судом применен пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве, не подлежащий применению. У конкурсного управляющего имелись сведения о достаточности имущества должника для погашения его расходов. Залоговое недвижимое имущество должника на дату вынесения судом обжалуемого определения уже было реализовано конкурсным управляющим с публичных торгов по цене 4 684 147,10 рублей, таким образом, конкурсному управляющему было достоверно известно не только о наличии у должника имущества в достаточном объеме, но и о реализации этого имущества и поступлении в конкурсную массу денежных средств в достаточном объеме. Суд фактически вышел за пределы заявленных банком требований без достаточных на то правовых оснований. Согласие конкурсного управляющего в отношении перевода прав требований не требуется. Судом в сделан противоречащий фактическим обстоятельствам дела вывод о якобы ничтожности сделки цессии, как противоречащей закону в силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий не имел прав требований возмещения своих расходов с Банка, так как полученная им от покупателя выкупная сумма за реализованное заложенное имущество значительно превышает заявленные им расходы. Вывод суда о том, что договор цессии не содержит условий об обязанностях заявителя, предусмотренных пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве, нарушает принцип единообразия судебной практики.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 29.07.2024 с целью представления лицами, участвующими в деле, письменных пояснений по вопросам суда.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Волгиной О.А. находящейся в отпуске, на судью Евсееву Н.В., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

В материалы дела от Банка поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. 

Конкурсный управляющий в пояснениях указал на необоснованность заявленных доводов. Отмечает, что денежных средств, полученных от реализации залогового имущества недостаточно для погашения текущих расходов управляющего, представив соответствующий расчет. Ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению Банка определением Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2019 возбуждено производство по делу № А11-17416/2019 о признании ООО «НПО СОК» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.08.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка в сумме 37 773 358 руб. 22 коп. (основной долг - 35 565 000 руб., задолженность по уплате срочных процентов - 920 792 руб. 47 коп., задолженность по уплате повышенных процентов - 1 081 565 руб. 75 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 206 000 руб.).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 26.01.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Между Банком (цедент) и ООО «Мысли» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 11.09.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «НПО Синтез» в размере 35 565 000 руб. (основного долга), 920 792 руб. 47 коп. (процентов), 1 081 565 руб. 75 коп. (повышенных процентов), 206 000 руб. (расходов по уплате государственной пошлины по решению арбитражного суда от 10.06.2019) на основании кредитного договора от 24.08.2016 № К-16/810-16 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора права требования по кредитному договору переходят к Цессионарию с момента перечисления суммы, указанной в пункте 3.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стороны договорились, что сумма требований оценивается сторонами в размере 970 000 руб.

В качестве подтверждения факта оплаты стоимости уступленного права в материалы дела представлена копия платежного поручения от 11.09.2023 № 22.

Предметом рассмотрения является требование Банка о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - Банка на его правопреемника - ООО «МЫСЛИ».

Арбитражный суд Владимирской области, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что договор уступки права требования имеет признаки ничтожной сделки, в связи с чем оснований для осуществления процессуального правопреемства от Банка к ООО «МЫСЛИ» не имеется.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Действительно, в материалах дела не имеется доказательств заключения Банком и ООО «МЫСЛИ» соглашения о переводе обязанностей заявителя по делу о банкротстве, формализованного в соответствующем договоре цессии, при согласии арбитражного управляющего.

Согласно пункту 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Следовательно, если перевод обязательств заявителя по делу о банкротстве происходит без согласия арбитражного управляющего, то первоначальный и новый кредиторы (Банк и ООО «МЫСЛИ»), по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арбитражным управляющим за встречное исполнение обязательств заявителя по делу о банкротстве, возникших до замены кредитора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения содержатся в абзаце 2 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Таким образом, в рассмотренном случае, при установленной судом недостаточности у должника имущества, арбитражный управляющий вправе претендовать на погашение причитающихся ему вознаграждения и компенсации расходов по делу о банкротстве, возникших до замены кредитора, за счет имущества как первоначального заявителя по делу (Банка), так и его правопреемника (ООО «МЫСЛИ»).

Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.08.2023 № 308-ЭС23-7985.

Коллегия судей отмечает, что определяющее значение имеет то, что предметом рассмотрения данного обособленного спора является лишь вопрос замены Банка в реестре требований кредиторов должника на ООО «МЫСЛИ», а не заявление о взыскании вознаграждения и судебных расходов по делу о банкротстве, в рамках которого и подлежат установлению обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении Банком правом при уступке долга новому кредитору, и, соответственно, статуса заявителя дела по делу о банкротстве, исключительно в целях избежание впоследующем погашения текущих расходов перед конкурсным управляющим в порядке пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, а также определения надлежащего ответчика.

Вопреки позиции конкурсного управляющего доказательств неплатежеспособности ООО «МЫСЛИ», невозможности погашения задолженности новым кредитором перед ним, учитывая представленный им расчет на сумму 830502 рубля и резервирования денежных средств для расчетов с залоговым кредитором, в материалы дела не представлено (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, суд апелляционной инстанции констатирует, что злоупотребление правом при заключении договора цессии и заявлении о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника из материалов дела не усматривается и документально не подтверждено. 

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу о доказанности осуществления правопреемства, перехода прав кредитора от                              Банка к ООО «МЫСЛИ» и, как следствие, наличия оснований для проведения процессуального правопреемства – замены кредитора Банка на ООО «МЫСЛИ» в реестре требований кредиторов должника в части суммы требований в размере                35 565 000 руб. 

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционные жалобы Банка и ООО «МЫСЛИ» подлежат удовлетворению, а определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2024 по делу № А11-17416/2019 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 и части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2024 по делу                № А11-17416/2019 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МЫСЛИ», Банка развития и модернизации промышленности (акционерное общество) – удовлетворить.

Удовлетворить заявление Банка развития и модернизации промышленности (акционерное общество) о замене в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Синтез Органических Компонентов» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «МЫСЛИ».

Произвести замену конкурсного кредитора Банка развития и модернизации промышленности (акционерное общество) на нового конкурсного кредитора общество с ограниченной ответственностью «МЫСЛИ» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Синтез Органических Компонентов».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева 

С.Г. Кузьмина