ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-4575/2024

г. Киров

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Немчаниновой М.В. и Черных Л.И. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой М.М.,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика – ФИО1, действующего на основании доверенности от 14.09.2020,

третьего лица – ФИО2, действующей на основании доверенности от 15.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – публичного акционерного общества «Совкомбанк» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2024 по делу № А82-4575/2024 

по иску государственного бюджетного учреждения здравоохранения Ярославской области «Областная клиническая больница» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

(третье лицо − индивидуальный предприниматель ФИО3) 

о взыскании денежных средств по независимой гарантии и неустойки,

у с т а н о в и л :

государственное бюджетное учреждение здравоохранения Ярославской области «Областная клиническая больница» (далее – Больница, Заказчик, Бенефициар, Истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее – Суд) с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Совкомбанк» (далее – Банк, Гарант, Ответчик, Заявитель) 1 961 435 руб. 90 коп. задолженности (далее – Долг) по независимой гарантии от 31.01.2023 № 2407221 (далее – Гарантия), выданной Банком в обеспечение исполнения индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – Предприниматель, Поставщик, Принципал, Третье лицо) обязательств последнего по заключенному им с Больницей контракту от 31.01.2023 №131-ОКБ/23 (далее – Контракт) на поставку медицинских изделий (далее – Товар), 237 334 руб. 24 коп. пени, начисленной за период с 17.11.2023 по 29.02.2024 в связи с неисполнением Банком предусмотренных Гарантией обязательств (далее – Пеня), а также Пени, начисляемой с 01.03.2024 по день фактической уплаты Долга.

Решением Суда от 31.10.2024 (далее – Решение) исковые требования Больницы удовлетворены со взысканием с Банка 627 659 руб. Пени, начисленной за период с 17.11.2023 по 01.10.2024, и Пени, начисляемой с 02.10.2024 по день фактической уплаты Долга.

Не согласившись с Решением, Ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее – Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Больницы.

В обоснование Жалобы (с учетом её дополнения) Заявитель указывает, в частности, что Гарантия обеспечивает исполнение обязательств Поставщика по уплате Заказчику установленных Контрактом неустоек за ненадлежащее исполнение Поставщиком предусмотренных Контрактом обязательств, в связи с чем Бенефициар вправе предъявить Гаранту требование о выплате сумм таких неустоек, но не всей (максимальной) суммы, которая предусмотрена Гарантией. Между тем, произведенный Больницей расчет суммы, подлежащей выплате Банком, не содержит ссылок на нарушенные Поставщиком обязательства и суммы, из которых сложилась сумма требований Бенефициара к Гаранту. В связи с этим требование Бенефициара от 31.10.2023 (далее – Требование) об уплате Гарантом всей предусмотренной Гарантией суммы не соответствует условиям Гарантии и предъявлено Больницей при явном и очевидном намерении недобросовестно обогатиться за счет Банка, что является злоупотреблением правом и основанием для отказа в платеже по Гарантии.

Третье лицо в отзыве на Жалобу (далее – Отзыв), поддерживая последнюю в полном объеме, также просит отменить Решение и принять по настоящему делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Больницы.

В обоснование Отзыва Предприниматель указывает, в частности, что Гарант обоснованно отказал в удовлетворении Требования Бенефициара, поскольку объем требований Бенефициара к Гаранту должен определяться исходя из сумм неустоек, которые в соответствии с Контрактом подлежат уплате Заказчику Поставщиком вследствие ненадлежащего исполнения последним своих обязательств по Контракту. Однако Требование не содержало расчета названных сумм. Кроме того, Больница не учла сумму исполненных Поставщиком обязательств по поставке Товара. В связи с этим Требование Бенефициара не соответствует условиям Гарантии, а предъявление Требования свидетельствует о злоупотреблении Бенефициаром правом на безусловное получение выплаты по Гарантии с целью неосновательного обогащения Больницы.

Истец в отзыве на Жалобу просит оставить Решение без изменения, а Жалобу – без удовлетворения.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в это судебное заседание не обеспечил.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Ответчика и Третьего лица просили удовлетворить Жалобу по основаниям, которые изложены, соответственно, в Жалобе (с учетом её дополнения) и Отзыве.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 377 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничено уплатой суммы, на которую выдана гарантия.

В целях обеспечения исполнения Предпринимателем предусмотренных Контрактом обязательств Банк выдал Больнице Гарантию на сумму 1 961 435 руб. 90 коп.  

Из материалов дела следует и не опровергается участвующими в деле лицами, что предусмотренные Контрактом обязательства поставить Товар на сумму 10 395 610 руб. 66 коп. Поставщик исполнил лишь частично и поставил Заказчику Товар только на 4 637 993 руб. 52 коп., в связи с чем Больница направила Предпринимателю письмо от 19.09.2023 № 3218 об одностороннем отказе Заказчика от исполнения Контракта и предъявила Гаранту Требование об уплате 1 961 435 руб. 90 коп. по Гарантии.  

Поскольку Банк не исполнил Требование, Больница обратилась в Суд с иском, являющимся предметом настоящего дела.

Согласно пункту 1 Гарантии она обеспечивает исполнение Принципалом его обязательств, предусмотренных Контрактом, в том числе обязательства Принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней).

При этом в силу пункта 3 Гарантии в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязательств, обеспеченных Гарантией, Бенефициар вправе предъявить Гаранту требование об уплате денежной суммы по Гарантии в размере цены Контракта, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему исполненных Принципалом обязательств, предусмотренных Контрактом и оплаченных Бенефициаром, но не превышающем размер обеспечения исполнения Контракта и сумму Гарантии. 

Поэтому Бенефициар в буквальном соответствии с названными положениями пункта 3 Гарантии рассчитал подлежащую уплате Гарантом сумму как разницу между ценой Контракта (10 395 610 руб. 66 коп.) и суммой фактически исполненных Поставщиком обязательств (4 637 993 руб. 52 коп.), в связи с чем сумма, которую Бенефициар мог требовать к уплате на основании пункта 3 Гарантии, составила 5 757 617 руб. 14 коп., но, поскольку обязательства Гаранта были ограничены суммой 1 961 435 руб. 90 коп., Больница предъявила Банку Требование об уплате лишь этой суммы.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При этом в силу пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а также пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Гарантия подготовлена и ее условия сформулированы Банком, в связи с чем толкование условий Гарантии (в частности, пункта 3 Гарантии, предусматривающего правила расчета суммы, которая подлежит уплате Гарантом) должно осуществляться в пользу Бенефициара, который, как указано выше, рассчитал подлежащую уплату Гарантом сумму в полном соответствии с буквальным значением положений пункта 3 Гарантии. 

Поэтому доводы Заявителя и Третьего лица о том, что Гарантия обеспечивает исполнение обязательств Поставщика по уплате Заказчику установленных Контрактом неустоек за ненадлежащее исполнение Поставщиком предусмотренных Контрактом обязательств (а не всей предусмотренной Гарантией суммы), а также о том, что произведенный Бенефициаром расчет подлежащей выплате Гарантом суммы не соответствует условиям Гарантии, не могут быть приняты во внимание, как не может быть принята во внимание и противоречащая Требованию ссылка Третьего лица на то, что Больница не учла сумму исполненных Поставщиком обязательств по поставке Товара.

Прочие доводы Жалобы (с учетом её дополнения) и Отзыва не влияют на оценку правильности Решения.

Методику расчета суммы Пени Ответчик и Третье лицо не оспаривают.

Поэтому, заслушав представителей Ответчика и Третьего лица, изучив доводы Жалобы (с учетом её дополнения) и отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Контракта и Гарантии, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по доводам, приведенным в Жалобе (с учетом её дополнения) и Отзыве, не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче Жалобы, возлагаются на Ответчика. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2024 по делу № А82-4575/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий О.Б. Великоредчанин

Судьи М.В. Немчанинова      

 Л.И. Черных