/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7366/15 

Екатеринбург

20 августа 2018 г.

 

Дело № А60-44220/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПромТехРесурс-Урал» Рыбниковой Анны Вячеславовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-44220/2014.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Рыбникова А.В., а также представитель Недопекина С.В. – Мастеренко В.А.  (доверенность от 31.01.2017 №66АА № 3871027).

Определением от 19.12.2014 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПромТехРесурс-Урал» (далее – общество «ПромТехРесурс-Урал», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Ушаков Юрий Алексеевич, член НП «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.12.2014.

Решением суда от 01.06.2015 общество «ПромТехРесурс-Урал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 107 от 20.06.2015.

В дальнейшем Ушаков Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Рыбникова Анна Вячеславовна, член НП «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 13.10.2016 поступило ходатайство Южакова С.В. об исключении из конкурсной массы должника прав требований к Южакову С.В. на сумму 1 019 00 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2017 (судья Веретенникова С.Н.) ходатайство Южакова С.В. удовлетворено, исключены из конкурсной массы общества «ПромТехРесурс-Урал» имущественные права (права требования) к Южакову С.В. на сумму 1 019 000 руб.; взыскано с Недопекина Станислава Васильевича в пользу экспертной организации – Центра правовых экспертиз и консалтинга федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Уральский государственный юридический университет» 100 000 руб. в возмещение расходов на экспертизу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 (судьи Данилова И.П., Мартемьянов В.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований Южакова С.В. об исключении из конкурсной массы общества «ПромТехРесурс – Урал» дебиторской задолженности в сумме 1 019 000 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий должника Рыбникова А.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Как полагает Рыбникова А.В., у апелляционного суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований Южакова С.В. об исключении из конкурсной массы требований к нему, поскольку фактически указанные требования погашены путем проведения зачета между указанным лицом, должником и обществом «ДиоС», которое к настоящему времени ликвидировано. По мнению Рыбниковой А.В. стороны взаимоотношений не являются аффилированными и взаимосвязанными, что исключает злоупотребление правом при совершении  сделок между сторонами. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «ПромТехРесурс-Урал» являлось аффилированным лицом к обществу с ограниченной ответственностью «ДиоС» (далее – общество «ДиоС»), в отношении которого также возбуждено дело о банкротстве 23.08.2013 по заявлению Федеральной налоговой службы России № А60-31489/2013. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2014 общества «ДиоС» признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена Рыбникова А.В.

Южаков С.В. являлся сотрудником общества «ДиоС».

Между должником и Южаковым С.В. подписаны 06.03.2012 договор займа № 0306/12 на сумму 309 000 руб.; 07.03.2012 договор займа № 0307/12 на сумму 640 000 руб.; 06.04.2012 договор займа № 0406/12 на сумму 70 000 руб.

Полученные Южаковым С.В. от общества «ПромТехРесурс – Урал» денежные средства в общем размере 1 019 000 руб. в дни их получения передавались в кассу общества «ДиоС» в качестве займа, с целью выдачи заработной платы сотрудникам предприятия общества «ДиоС».

Южаковым С.В. оформлялись договоры цессии от 06.03.2012 № 0306/12, от 07.03.2012, от 06.04.2012 № 0406/12/1, в соответствии с которыми Южаков С.В. уступал свое право требования к обществу «ДиоС» по вышеуказанным займам в пользу общества «ПромТехРесурс-Урал».

Произведены зачеты указанных сумм, а именно: в счет возврата задолженности по договорам займа между Южаковым С.А. (заемщик) и обществом «Промтехресурс-Урал» (заимодавец) зачтена задолженность общества «Промтехресурс-Урал» (цессионарий) перед Соболевым А.Б. (цедент) по договорам уступки прав требования от 06.03.2012 № 0306/12, от 07.03.2012, от 06.04.2012 № 0406/12/1 к обществу «Диос» (должник по договорам займа).

Решением суда от 01.06.2015 общество «ПромТехРесурс-Урал» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства как отсутствующего должника, с 25.06.2015 конкурсным управляющим утверждена Рыбникова А.В.

Конкурсным управляющим Рыбниковой А.В. по требованию конкурсного кредитора публичного акционерного общества «УралТрансБанк» 24.08.2016 проведено собрание кредиторов с повесткой «Изменение Положения о порядке продажи имущества общества «ПромТехРесурс-Урал», по результатам которого принято решение дополнить указанное положение п. 3.1.1, регламентирующим продажу дебиторской задолженности общества «ПромТехРесурс-Урал», в число которой включена и дебиторская задолженность Южакова С.В. в сумме 1 019 000 руб. по вышеуказанным совершенным в 2011-2012 годах договорам займа.

Ссылаясь на отсутствие  задолженности  перед обществом «ПромТехРесурс-Урал», Южаков С.В., обратился в суд с заявлением об исключении права требования к нему из конкурсной массы должника в связи с погашением данной задолженности.

Удовлетворяя заявленные требования об исключении из конкурсной массы должника прав требований к Южакову С.В. в размере 1 019 000 руб., суд первой инстанции исходили из того, что в силу прекращения обязательств Южакова С.В. по договорам займа перед обществом «ПромТехРесурс-Урал» зачетом встречных требований у последнего не имеется имущественных прав по отношению к Южакову С.В., вследствие чего соответствующие требования к Южакову С.А. не могут находиться в составе конкурсной массы и подлежат исключению из ее состава.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в удовлетворении заявленных Южаковым С.В. требований. 

При этом апелляционный суд исходил из того, что спорные финансовые операции по предоставлению должником Южакову С.В. в заем денежных средств и последующее предоставление Южаковым С.В. полученных от должника заемных денежных средств обществу «Диос» совершены между аффилированными лицами, также в период получения Южаковым С.В. от должника денежных средств по спорным договорам займа в этот же период оформлялись договоры цессии, в соответствии с которыми Южаков С.В. уступал свое право требования к обществу «ДиоС» (в отношении которого 21.08.2013 возбуждена процедура банкротства и завершена 08.12.2015) по вышеуказанным займам в пользу общества «ПромТехРесурс-Урал», также были произведены зачёты задолженности должника перед Южаковым С.В. по соответствующим договорам уступки прав требования. Рыбникова А.В. с 25.06.2015 является конкурсным управляющим должника и с 20.03.2014 по 08.12.2015 также являлась конкурсным управляющим общества «ДиоС» (дело № А60-31489/2013), при этом какие-либо действия по оспариванию совершения спорных сделок межу указанными лицами конкурсным управляющим не предпринимались. Апелляционным судом  также учтено наличие у кредиторов сомнений в достоверности договоров уступки требования между обществом  «ПромТехРесурс-Урал» и Южаковым С.В. от 06.03.2012, 07.03.2012, 06.04.2012 и неоднозначность  выводов эксперта относительно даты их составления.

Суд округа, изучив кассационную жалобу, обжалуемый судебный акт и материалы дела, оснований для отмены постановление апелляционного суда не усматривает в силу следующего. 

В соответствии с положениями статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Для реализации указанной в статье 2 Закона о банкротстве цели конкурсный управляющий, являющийся профессиональным антикризисным руководителем, наделяется соответствующими полномочиями по управлению активами должника, установлению их судьбы (самостоятельное взыскание, реализация на торгах, списание).

В силу пункта 2 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве на арбитражного управляющего возложена обязанность по организации финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе анализу и оценке имеющейся дебиторской задолженности на предмет ее последующей реализации, принятию мер по обеспечению сохранности вверенного ему имущества, принятию мер по защите имущества должника.

Являясь субъектом профессиональной деятельности и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника, арбитражный управляющий должен определить стратегию конкурсного производства в отношении должника; через принятие текущих решений, прежде всего, планирует и реализует меры, направленные на формирование конкурсной массы и обеспечение сохранности имущества должника.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, в силу  соответствии с пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей  131 Закона о банкротстве все имущество должника,  в том числе дебиторская задолженность, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

С учетом изложенного, установив, наличие  между сторонами сделок, в результате которых произошло прекращение обязательств должника перед Южаковым С.В., признаков аффилированности,   передача денежных средств происходила не через счет должника, отсутствие  обоснования экономического смыла для общества  «ПромТехРесурс-Урал» и общества  «ДиоС» в совершении поименованных выше сделок, а также надлежащего  анализа их  на предмет соответствия требованиям законодательства,  апелляционный суд правомерно отказал в  удовлетворении заявления об  исключении из конкурсной массы  спорной дебиторской задолженности.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов апелляционного суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке. Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда округа, определенных положениями ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд округа полагает, что апелляционным судом верно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, приведенные участниками спора доводы и доказательства исследованы и оценены, по результатам их оценки суд пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений норм материального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа также не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-44220/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПромТехРесурс-Урал» Рыбниковой Анны Вячеславовны  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                      Ю.А. Оденцова