Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96891/2019

30 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  30 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 199406, Санкт-Петербург, ул, Беринга, 1, 324);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА" (адрес:  Россия 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О. 42,лит.А,2Н, ОГРН:  

<

***>);

об истребовании документов 

 

при участии

- от истца:  ФИО3, доверенность от 18.09.2019; 

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 25.12.2019;  

 

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-   Бухгалтерский баланс за 2015г. за 2016г. и за 2017г. ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

-   Декларацию при применении УСН за 2015г. за 2016г. и за 2017г. ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

-   Книгу учета доходов и расходов за 2015г. за 2016г. и за 2017г. ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

-   Сведения о сделках превышающих 0,1% балансовой стоимости активов ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) определенной по данным бухгалтерской отчетности за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г.;

-   Выписки с расчетных счетов ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) операции по которым осуществлялись за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г.;

-     Сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с приложением документов являющихся основанием для возникновения вышеуказанных обязательств за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г.;

-     Сведения о штатной численности ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г.;

-    Сведения о сделках между обществом и ИП ФИО5 за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г., в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделки не нарушают интересов ООО «Лаборатория права».

Определением от 11.09.2019 исковое заявление принято судом к производству. 

В настоящем судебном заседании истец заявил устный отказ от требований в части: 

-   сведений о сделках превышающих 0,1% балансовой стоимости активов ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) определенной по данным бухгалтерской отчетности за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г.;

-    сведений о сделках между обществом и ИП ФИО5 за 2015, за 2016, 2017 и за 2018г., в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделки не нарушают интересов ООО «Лаборатория права».

Отказ от вышеуказанных требований принят судом.

Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика относительно удовлетворения искового заявления возражал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях предоставления дополнительных документов в обоснование своей позиции. Оценив доводы заявленного ходатайства, суд находит его необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

            Согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

            Исковое заявление было принято к производству определением суда от 11.09.2019. Ответчиком неоднократно представлялись возражения относительно исковых требований. Таким образом, у ответчика было достаточно времени для сбора и предоставления доказательств в материалы дела.

При этом принятие судом уточнений искового заявления в виде отказа истца от части требований, не препятствует рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании ввиду того, что уточнение носит незначительный (коррекционный) характер, не содержит дополнительных ссылок истца на новые обстоятельства и может быть надлежащим образом оценено представителями ответчика, присутствующими в судебном заседании.  

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Лаборатория права» (ИНН 

<

***>, место нахождения 3-я линия В.О. д. 42, лит. А, пом. 2Н), размер доли участника составляет 50%. Вторым участником и генеральным директором ООО «Лаборатория права» является ФИО5.

Как ссылается истец и признано ответчиком истец обращался в Общество с требованием о предоставлении ему информации о деятельности общества (требования от 31.08.2018).

Поскольку Общество запрашиваемые документы не представило, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, документы учета и отчетности.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. 

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Таким образом, поскольку истец является участником Общества, он имеет право требовать любую информацию об Обществе, а Общество, в свою очередь, обязано предоставить ему истребуемые документы.

Подлежат отклонению изложенные в отзыве доводы ответчика о том, что заявленные истцом к истребованию в рамках настоящего дела документы были предоставлены ему Обществом в рамках судебных разбирательств по делам №№ А56-136413/2018, А56-144190/2018, А56-3263/2019, А56-144182/2018, в раках которых между Обществом и ФИО2 также имелись споры различного характера.

Так, из представленных истцом доказательств и судебных актов по данным делам следует, что Обществом передавались ФИО2 копии некоторых документов, относящихся к хозяйственной деятельности ответчика с отдельными контрагентами. При этом передача названных документов осуществлялась Обществом не как исполнение им своих обязательств по предоставлению информации своему участнику, а в рамках исполнения Обществом своих процессуальных обязательств при разрешении в суде названных споров. 

Таким образом, Обществом не представлены доказательства того, что в рамках указанных судебных споров им была передана комплексная и полная информация своему участнику, позволяющая последнему реализовать свое право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Кроме того, в судебном заседании представитель ответчика указал, что истребуемая истцом документация была передана ему при проведении общих собраний участников Общества. Указный довод также отклоняется судом, поскольку ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих передачу итстребуемой истцом документации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Ссылка ответчика на необоснованности истребования истцом документов за пределами трехлетнего срока, предшествовавшего обращению с соответствующим требованием, принимается судом. 

С учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50, доводов Ответчика, суд полагает, что требования Истца  за исключением требования о предоставлении бухгалтерского баланса, подлежат удовлетворению только за период с 31.08.2015 (за три года до момента обращения со спорным требованием 31.08.2018).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2 оригиналы, либо надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-   Бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»  за 2015, 2016 и 2017 годы;

-   Декларацию при применении обществом с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»  упрощенной системы налогообложения за период с 31.08.2015 по 2017 год включительно;

-   Книгу учета доходов и расходов общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» за с 31.08.2015 по 2017 год включительно;

-   Выписки с расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» по операциям за период с 31.08.2015 по 2018 год включительно;

-     Сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» с приложением документов, являющихся основанием для возникновения вышеуказанных обязательств, за период  с 31.08.2015 по 2018 год включительно;

-     Сведения о штатной численности общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» за период с 31.08.2015 по 2018 год включительно;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.