﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46906/2020

15 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.И. Лиозко,

при участии:  

от истца: представитель О.А. Кузнецова по доверенности от 21.08.2020;

от ответчика: представитель  С.Н. Бабелюк по доверенности от 22.12.2020;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3796/2021)  Международного банка СПб (АО)  в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу № А56-46906/2020 (судья  Кожемякина Е.В), 

по иску акционерного общества «218 авиационный ремонтный завод»

к  Международному банку Санкт-Петербурга (акционерное общество)

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «МБ-Лизинг»

о признании 

установил:

Открытое акционерное общество "218 Авиационный ремонтный завод" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  Международному банку Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее – ответчик, Банк) о признании прекратившимся права залога на лизинговое имущество.

Решением от 22.12.2020 исковые требования удовлетворены, суд первой инстанции признал прекратившимся право залога на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте, производства АТG s.r.o., Чешская Республика; обязал Международный банк СПб (АО) направить уведомление  нотариусу  об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества; с Международного банка Санкт-Петербурга (АО) (местонахождение: 194044, г. Санкт-Петербург, Крапивный пер, д. 5, ИНН 7831000210, ОГРН 1027800001547) в пользу АО «218 авиационный ремонтный завод» (местонахождение: 188307, Ленинградская область, район Гатчинский, г. Гатчина, ул. Григорина, д. 7А, ИНН 4705036363, ОГРН 1074705000072) взыскано 6000 руб. расходов по оплате госпошлины 

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что вступившим в законную силу судебным актом по делу №А56-52927/2019 установлено наличие права залога Банка МБСП (АО) на предмет залога по спорному кредитному договору, в связи с чем, по мнению Международного банка СПб (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования по настоящему делу удовлетворению не подлежали, однако, суд первой инстанции указанные обстоятельства проигнорировал.

Податель жалобы указывает на то, что ОАО «218 АРЗ» представило в материалы дела доказательства отсутствия исполнения обязательств перед Банком МБСП (АО); задолженность ООО «МБ-Лизинг» по кредитному договору от 28.01.2015 №5683-15 до настоящего момента в полном объеме не погашена; с 13.03.2019 по настоящее время по кредитному договору продолжают начисляться просроченные проценты, пени за просрочку погашения основного долга и процентов.

Представитель Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «218 АРЗ» (лизингополучатель) и ООО «МБ-Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор внутреннего лизинга от 21.05.2014 №ЛД-11/14 (далее – договор лизинга), по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность линию флуоресцентного пенетрантного контроля LРМ 250 в комплекте, производства АТG s.r.o., Чешская Республика (далее - имущество) и предоставить поименованное имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю прав собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренном договором лизинга.

31.12.2015 лизинговое имущество было передано истцу по акту приема-передачи в порядке, предусмотренном разделом 2 договора лизинга.

Пунктом 7.4 договора лизинга предусмотрено, что в случае оплаты всех лизинговых платежей выкупная стоимость считается полностью выплаченной, и предмет лизинга переходит  в собственность АО «218 АРЗ».

Впоследствии истец и третье лицо в силу пункта 10.3 договора лизинга подписали дополнительное соглашение от 18.04.2019 №2 о досрочном выкупе лизингового имущества. 

Пунктом 4 указанного Соглашения стороны согласовали выкупную стоимость имущества в размере 126586,05 руб.

Платежным поручением от 08.05.2019 №2640 на сумму 190171,18 руб. истец перечислил денежные средства в счет оплаты выкупного платежа в сумме 26586,05 руб., а также доплату НДС за период с 01.01.2019 по 30.04.2019 в связи с изменением налогового законодательства и получением соответствующего уведомления от ООО «МБ-Лизинг».

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.11.2019 выявлена задолженность в пользу ООО «МБ-Лизинг» в размере 438464,55 руб., которая была погашена истцом в полном объеме, что подтверждается соответствующим платежным поручением от 22.11.2019 №8455 и актом сверки взаимных расчетов от 28.11.2019.

В силу пункта 5 Соглашения, переход права собственности оформляется актом приема-передачи предмета лизинга в собственность, при этом, указанный акт приема-передачи был подписан сторонами 08.05.2019.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателю и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается, при  этом положения статьи 353 ГК РФ (о сохранении залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу) к отношениям сторон применению не подлежит.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то, что, внеся все лизинговые платежи, в том числе, выкупной платеж, Завод исполнил в полном объеме свои обязательства по договору лизинга, в связи с чем, является  добросовестным приобретателем имущества.

Из материалов дела также следует, что между Банком и ООО "Международный бизнес-Лизинг" заключен кредитный договор от 28.01.2015 № 5683-15 со сроком погашения до 28.06.2019 и годовой процентной ставкой в размере 18%, с условием целевого использования кредитных денежных средств - для финансирования приобретения заемщиком линии флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 2014.

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк предоставил ООО "Международный бизнес-Лизинг" заемные денежные средства в размере 26370800 руб., что установлено в рамках дела №А56-52927/2019.

В соответствии с пунктом 5.1 кредитного договора № 5683-15 возврат полученных кредитных средств (основной долг и проценты за пользование) осуществляется ежемесячно путем перечисления средств на ссудный счет заемщика у кредитора, начиная с января 2015 года в соответствии с графиком погашения, являющимся приложением № 2 к договору.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 5683-15 Банк и ООО "Международный бизнес-Лизинг" заключили договор о залоге имущества от 28.01.2015 № 5683-15/1, по условиям которого ООО "Международный бизнес-Лизинг" передало в залог имущество, приобретаемое в будущем, а именно, линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт. с залоговой стоимостью 13662856,19 руб.

Кроме того, 28.01.2015 был заключен договор залога имущественных прав №5683-15/2, по условиям которого в залог Банку передаются права по договору лизинга (сумма договора – 45971272,82 руб., срок – 10.05.2020, график платежей в соответствии с приложением №2 к договору лизинга).

Сведения о залогодателе, залогодержателе и предмете залога внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, что подтверждается соответствующим уведомлением № 2015-001-045013-027 от 26.11.2015.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, указанные обстоятельства исследованию и доказыванию не подлежат в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В рамках дела №А56-52927/2019 Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Международный бизнес-Лизинг" (далее - Общество, ООО "Международный бизнес-Лизинг") о взыскании задолженности по кредитному договору от 25.12.2012 №2894-КЛ в размере 81485418,68 руб., обращении взыскания на предмет ипотеки, предоставленный в пользу Банка, а именно: здание административного бытового корпуса с кадастровым номером 78:14:7559:29:55, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. А; здание складского корпуса с кадастровым номером 78:14:7559:29:53, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Б; здание контрольно-пропускного пункта № 2 с кадастровым номером 78:14:7559:29:56, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. В; здание автомастерской с кадастровым номером 78:14:7559:29:51, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Д; резервуар запаса воды для внутреннего и наружного пожаротушения с кадастровым номером 78:14:7559:29:52, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Е; площадка ричстакера с кадастровым номером 78:14:7559:29:54, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Е, путем продажи объектов с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 437068000 руб.

В рамках указанного дела Банк также просил взыскать с Общества задолженность по кредитному договору от 25.12.2012 № 2895-КЛ в размере 16341174,26 руб. и обратить взыскание на предмет ипотеки, предоставленный Обществом в пользу Банка, а именно, на земельный участок площадью 48 468 кв. м с кадастровым номером 78:14:7559:29, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. А, путем продажи его с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 15493000 руб.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с Общества задолженности по кредитному договору от 28.01.2015 № 5683-15 в размере 1588599,99 руб., обращении взыскания на движимое имущество, предоставленное Обществом в пользу Банка, на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт., путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 13662856,19 руб., а также на имущественное право, предоставленное Обществом в пользу Банка (права требования), по договору залога имущественных прав от 28.01.2015 №5683-15/2 по договору лизинга от 21.05.2014 №ЛД-11/14 путем продажи его с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 27582763,69 руб. 

Определением суда от 15.07.2019 по делу №А56-52927/2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление Общества к Банку о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки в отношении имущества, переданного в залог в обеспечение обязательств по кредитному договору от 25.12.2015 № 2895-КЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-52927/19 от 15.11.2019 (с учетом определения от 12.05.2020 об исправлении опечатки) требования Банка удовлетворены частично: с Общества в его пользу взыскано 81485418,68 руб. задолженности по кредитному договору от 25.12.2012 №2894-КЛ, 1588599,99 руб. задолженности по кредитному договору от 28.01.2015 №5683-15, обращено взыскание на движимое имущество, предоставленное Обществом в пользу Банка, а именно, на линию флуоресцентного пенетрантного контроля LPM 250 в комплекте в количестве 1 шт., путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 13662856,19 руб., и на имущественные права (права требования) по договору залога имущественных прав от 28.01.2015 № 5683-15/2 по договору лизинга от 21.05.2014 N ЛД-11/14, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью в размере 27582763,69 руб.; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск Общества удовлетворен частично: признано отсутствующим обременение в виде ипотеки в отношении имущества, переданного в залог по кредитному договору от 25.12.2015 N 2895-КЛ, а именно: земельного участка площадью 48 468 кв. м с кадастровым номером 78:14:7559:29, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3 лит. А; в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано.

Кроме того, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области указанным решением частично удовлетворил требования АО "Порт-Карго-Сервис" и признал прекратившимся (отсутствующим) право залога (ипотеки) на следующее недвижимое имущество: здание административно-бытового корпуса с кадастровым номером 78:14:0007559:3049, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. А; здание складского корпуса с кадастровым номером 78:14:0007559:3051, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Б; здание контрольно-пропускного пункта с кадастровым номером 78:14:0007559:3052, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. В; здание автомастерской с кадастровым номером 78:14:0007559:3050, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Д; резервуар запаса воды для внутреннего и наружного пожаротушения с кадастровым номером 78:14:0007559:3030, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Е; площадку ричстакера с кадастровым номером 78:14:0007559:3031, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Предпортовая ул., д. 2, корп. 3, лит. Ж, переданную Обществом в залог Банку по договору купли-продажи от 18.12.2012 № КП-14/12. В удовлетворении остальной части иска АО "Порт-Карго-Сервис" отказано.

По сведениям ООО «МБ-Лизинг» задолженность по кредитному договору от 28.01.2015 № 5683-15 в сумме 1588599,99 руб. погашена, что подтверждается платежным поручением №33 от 04.12.2019, в связи с чем, ООО «МБ-Лизинг» направило в адрес Банка письмо от 05.12.2019 с требованием выдать письменное подтверждение о прекращении действия обязательств по договору залога. Данные требования ответчик не исполнил.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-140063/2018 Банк МБСП (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

По состоянию на 28.05.2020 запись о залоге не исключена из реестра уведомлений о залоге движимого имущества. 

В обоснование требований истец ссылается на то, что наличие записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества нарушает права АО «218 АРЗ». 

Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 103.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате уведомление об исключении сведений о залоге направляются нотариусу залогодержателем.

Поскольку требования истца об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений ответчик в добровольном порядке не удовлетворил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылается на недобросовестное поведение истца, представившего  в материалы дела (№ А56-52927/2019) письмо Банка от 25.12.2019, которым Банк уведомил ОАО «218 АРЗ» о наличии непогашенной задолженности по кредитному договору, то есть истец сам представил доказательства отсутствия исполнения обязательств перед Банком, и поскольку на настоящий момент задолженность ООО «МБ-Лизинг» перед Банком по кредитному договору не погашена, наличие залога в пользу Банка подтверждено вступившими в силу судебными актами по делу № А56-52927/2019.

Соответственно, по мнению ответчика, залог в отношении предмета залога (имущества по настоящему делу) не подлежит прекращению в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, а представленные истцом доказательства – недостоверны.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ООО «МБ-Лизинг» поддержало требования истца, указав на то, что спорный договор лизинга истцом исполнен, задолженность по кредитному договору в размере 1588599,99 руб. погашена третьим лицом 04.12.2019.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу пункта 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Основания прекращения залога определены в статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно закрепленной в данной статье норме залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу. Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

В силу положений пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Если имущество залогодателя, являющееся предметом залога, перешло в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей имущества) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанного имущества. Однако если предмет залога неделим или по иным основаниям остается в общей собственности правопреемников, они становятся солидарными залогодателями (пункт 2 указанной статьи).

Из материалов дела следует, что третье лицо приобрело спорное оборудование по договору поставки от 21.05.2014 № КП11/14 и передало его ОАО "218 Авиационный ремонтный завод" на основании договора внутреннего лизинга от 21.05.2014 № ЛД-11/14.

Между Банком и третьим лицом был заключен договор от 21.05.2014 № 5683-15/2 залога имущественных прав, по условиям которого ООО "Международный бизнес-Лизинг" передало в залог права по договору лизинга от 21.05.2014 № ЛД11/14. Указанный договор заключен на срок до 10.05.2020, сумма договора лизинга составляет 45971272,82 руб., а график лизинговых платежей установлен в соответствии с приложением № 2 к договору лизинга от 21.05.2014 N ЛД-11/14.

Сторонами определена залоговая стоимость переданных прав в размере 27582763,69 руб. 

В силу пункта 5.5 договора залога № 5683-15 Банк вправе удовлетворить за счет заложенного имущества свои требования по кредитному договору в полном объеме.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по возврату заемных средств Банк направил в адрес ООО "Международный бизнес-Лизинг" уведомления от 12.11.2018, в которых потребовал погасить образовавшуюся задолженность и осуществлять платежи в соответствии с установленным графиком погашения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга, до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации РФ о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в пункте 10 Постановления N 17.

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора выкупного лизинга. При передаче в лизинг имущества таким лицам оно обременяется их правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит для приобретения объекта лизинга (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11).

Как следует из материалов дела, третье лицо (лизингодатель) в целях приобретения предмета лизинга для его передачи по договору лизинга истцу (лизингополучателю) 28.01.2015  заключило с ответчиком (Международный банк СПб (АО)) кредитный договор № 5683-15 и договор залоге имущественных прав № 5683-15/1, в рамках которого третье лицо передало в залог Банку предмет лизинга с залоговой стоимостью 13662856,19 руб.

Сведения о залогодателе, залогодержателе и предмете залога внесены в Реестр  уведомлений о залоге движимого имущества и до настоящего времени, несмотря на добросовестность приобретателя имущества – истца, из указанного реестра не исключена.

Вместе с тем, третье лицо основной долг по кредитному договору погасило 04.12.2019, что подтверждается соответствующим платежным поручением от 04.12.2019 №33.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал на наличие непогашенной задолженности третьего лица по кредитному договору (проценты и пени), в связи с чем, полагает, что залог в отношении предмета залога (имущества по настоящему делу) не подлежит прекращению в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Суд первой инстанции правомерно признал указанные доводы ответчика необоснованными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на данную вещь, при этом свободную от прав третьих лиц, после исполнения им своих обязательств по договору лизинга.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 17, при залоге предмета лизинга надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат. До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора выкупного лизинга. При передаче в лизинг имущества таким лицам оно обременяется их правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит для приобретения объекта лизинга (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 16533/11).

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае, наличие записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества нарушает права АО «218 АРЗ».

Поскольку требования истца об исключении сведений о залоге из реестра уведомлений добровольно ответчиком удовлетворены не были, залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых  действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК РФ). 

Лизингополучатель выкупил имущество, в связи с чем залог предмета лизинга прекращен.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным удовлетворение исковых требований по настоящему делу.

Ссылки Международного банка СПб (АО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на то, что вступившим в законную силу судебным актом по делу №А56-52927/2019 установлено наличие права залога Банка МБСП (АО) на предмет залога по спорному кредитному договору, в связи с чем, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования по настоящему делу удовлетворению не подлежали, однако, суд первой инстанции указанные обстоятельства проигнорировал; кроме того, ОАО «218 АРЗ» представило в материалы дела доказательства отсутствия исполнения обязательств перед Банком МБСП (АО); задолженность ООО «МБ-Лизинг» по кредитному договору от 28.01.2015 №5683-15 до настоящего момента в полном объеме не погашена; с 13.03.2019 по настоящее время по кредитному договору продолжают начисляться просроченные проценты, пени на просрочку погашения основного долга и процентов; подлежат отклонению апелляционным судом, как необоснованные, поскольку противоречат выводам судов в рамках дела №А56-52927/2019, в рамках которого в пользу Банка была взыскана, в том числе,  непосредственно задолженность в сумме 1588599,99 руб. по кредитному договору от 28.01.2015 №5683-15, и обращено взыскание на движимое имущество, предоставленное ООО «МБ-Лизинг» в пользу Банка, то есть, именно в целях погашения данной задолженности было обращено взыскание на предмет залога.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу № А56-46906/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов