Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92839/2020

02 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 января 2021 года. Полный текст решения изготовлен  02 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью "РМ Вент" (195220, Санкт-Петербург, улица Гжатская, дом 27, литер А, помещение 1-Н помещение 98, ОГРН: 

<

***>)

             2) ФИО2  

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" (191124, Санкт-Петербург, Новгородская улица, дом 23, литер А, помещение 152 Н, зона 1, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций, являющихся приложениями №№  1-64,  недействительной сделкой, а  также о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины

при участии 

согласно протоколу судебного заседания от 21.01.2021 – 28.01.2021   

 

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "РМ Вент" (далее – ООО "РМ  Вент", Общество),  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  иском к ответчику  - обществу с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" (далее – ООО "Нева Реф Транс", Компания) о признании договора поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций, являющихся приложениями №№  1-64,  недействительной сделкой, а  также о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от  28.10.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное  заседание на 10.12.2020 на 09 час. 30 мин., судебное заседание на  10.12.2020 на 09 час. 30 мин.

Ответчик представил отзыв, иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец представил дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований, которые приобщены к  материалам настоящего дела.

От ФИО2, являющегося участником  ООО "РМ  Вент"  с долей участия в  уставном капитале данного Общества 29%,  поступило заявление  о  вступлении в  настоящее дело в  качестве соистца, мотивированное тем, что в силу абзаца 6 пункта 1  статьи  65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участнику Общества предоставлено право,  действуя от имени этого Общества, оспаривать совершенные этим Обществом сделки и требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок. Поскольку оспариваемый истцом договор поставки заключен  на заведомо невыгодных для ООО "РМ  Вент" условиях  с  лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство, в результате заключения указанного договора  нарушены охраняемые  права как – ООО "РМ  Вент",  так и ФИО2, являющегося  участником данного Общества, заявитель имеет законный интерес в признании  оспариваемой сделки недействительной,  ФИО2 просит привлечь его в  качестве  соистца. 

Ответчик возражал против заявления ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца, ссылаясь на то, что рассматриваемый спор не относится к корпоративным.

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Так, согласно разъяснению, приведенному в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна, лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (абзац второй пункта 78 постановления N 25).

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Так, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С  учетом приведенных разъяснений, суд пришел к выводу  о том, что  правом на оспаривание сделок обладает само общество или его участник,  в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Кроме того,  ООО "РМ  Вент" заявлено ходатайство о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований иностранной компании Swegon Operations Aktiebolag.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 к участию в настоящем деле в качестве соистца в порядке ст. 46 АПК РФ привлечен  ФИО2, назначено судебное разбирательство на 21.01.2021 на 15 час. 10 мин.,  на при этом ходатайство ООО "РМ  Вент" о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора иностранной компании Swegon Operations Aktiebolag определено рассмотреть в следующем заседании.

В заседании от 21.01.2021 представители соистцов поддержали заявленные требования, между тем ООО "РМ  Вент" отказалось от ходатайства о привлечении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований иностранной компании Swegon Operations Aktiebolag, о чем представитель Общества расписался в протоколе судебного заседания от 21.01.2021.

Ответчик поддержал ранее заявленные возражения, представил суду проект решения.

В заседании  21.01.2021 судом на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 09 час. 55 мин. 28.01.2021.

Протокольное определение размещено в информационной системе "Мой арбитр".

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период 2015 – 2016гг. ООО "РМ Вент" являлось заказчиком вентиляционного оборудования торговой марки "Swegon" у Компании Swegon АВ (после переименования Swegon Operations Aktiebolag). Сотрудничество сторон  оформлено договором №9/1 от 15.05.2013г. 

Изготовление оборудования осуществлялось Компанией Swegon на заводах, принадлежащих производителю, расположенных на территории Евросоюза.

Срок изготовления и готовности оборудования к поставке определялся производителем в зависимости от состава вентиляционного оборудования, с учетом уникальных характеристик, определенных заказчиком оборудования, осуществляющим последующую установку оборудования "Swegon" (монтаж, пуско-наладку, ввод в эксплуатацию) на объектах третьих лиц, расположенных на территории Российской Федерации. 

Заказы размещались ООО "РМ Вент" и подтверждались Компанией Swegon через электронную систему заказов в сети "Интернет" (программный продукт - веб-сайт, принадлежащий Компании Swegon, расположенный в сети "Интернет" по адресу: https://auth.swegon.com/vpn/tmindex.html). 

В электронной системе заказов и учета хозяйственных операций Компанией Swegon заказчику ООО "РМ Вент" присвоен номер 38000 и условное наименование "BETA-PLUS". 

В целях приобретения права собственности на оборудование "Swegon" и для организации его доставки из Швеции в Российскую Федерацию, ООО "РМ Вент" привлекло ООО "Нева Реф Транс", для чего заключило с ООО "Нева Реф Транс" договор поставки №120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций 1-64. 

Заключение договора поставки обусловлено отсутствием у ООО "РМ Вент" статуса участника внешнеэкономической деятельности (лица, осуществляющего операции импорта), отсутствием открытых валютных счетов в банках, отсутствием в штате сотрудников, необходимых для ведения внешнеэкономической деятельности, связанной с приобретением товаров на условиях FCA и/или EXW (специалистов в области проведения и учета валютных операций, отдела логистики и отдела таможенного оформления, транспортного цеха, и пр.). 

В свою очередь, для транспортировки оборудования "Swegon" из Швеции в Российскую Федерацию ООО "Нева Реф Транс" привлекло ЗАО "БалтикТрансЛайн" (в качестве агента-экспедитора) в рамках ранее заключенного между сторонами договора № 07/04-3NRT от 20.04.2007. 

Оплата услуг агента-экспедитора производилась за счет ООО "Нева Реф Транс". Обстоятельства исполнения сторонами договора № 07/04-3NRT от 20.04.2007г. исследовались в рамках дел №№  А56-2352/2018, А56-45711/2017/тр.4. 

Общение сотрудников ООО "РМ Вент" по вопросам, связанным с организацией доставки грузов, осуществлялось с ФИО3, представлявшим интересы ООО "Нева Реф Транс" и являющимся генеральным директором агента – экспедитора ЗАО "БалтикТрансЛайн", привлеченного ООО "Нева Реф Транс". 

ООО "РМ Вент" информировало агента-экспедитора о согласованных датах отгрузки оборудования с завода в Швеции. Общение осуществлялось со следующими лицами: ФИО3(генеральным директором ЗАО "БалтикТрансЛайн"); ФИО4, ФИО5, ФИО6 (заместителями генерального директора); ФИО7 (менеджером отдела логистики); ФИО8 (специалистом по таможенному оформлению). 

ЗАО "БалтикТрансЛайн", в свою очередь, уведомляло ООО "РМ Вент" о транспортных средствах, направляемых для загрузки оборудования в Швецию на завод изготовителя "Swegon". Транспортные средства подавались под загрузку в г. Кванум, Швеция, сведения о состоявшейся загрузке представлялись Swegon Operation Aktiebolag в адрес ООО "РМ Вент". 

После прибытия оборудования на территорию Российской Федерации, ООО "Нева Реф Транс" производило декларирование импорта, уплату ввозных пошлин, оформление необходимой документации для прохождения таможенных процедур, транспортировку оборудования на склад в Санкт-Петербурге, передачу оборудования прошедшего таможенное оформление ООО "РМ Вент" от собственного имени. 

ООО "РМ Вент" производило перечисление денежных средств на счета ООО "Нева Реф Транс" в целях последующей оплаты товара производителю продукции. После получения денежных средств от ООО "РМ Вент", ООО "Нева Реф Транс" осуществляло их перечисление на счет Компании Swegon. 

Всего за период 2015-2016гг. ООО "РМ Вент" перечислило на расчетный счет должника 626 846 776 руб. 15 коп., что составляет 8 968 213, 41 Евро, по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа. 

Приведенные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами  по обособленным спорам в деле о банкротстве ООО "Нева Реф Транс" (№ А56-45711/2017/тр.4 и №  А56-45711/2017/тр.3) и судебными актами по делу № А56-2426/2019 с учетом чего, не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ). 

При заключении оспариваемого договора поставки № 120115/NRT, в редакции спецификаций 1- 64 и подписании товарных накладных к указанному договору, ООО "РМ Вент" заблуждалось относительно наличия у ООО "Нева Реф Транс" права собственности на товар производства Компании Swegon Operation Aktiebolag, поскольку ООО "Нева Реф Транс" предоставляло ООО "РМ Вент" заверения относительно приобретения права собственности на товар на территории Евросоюза в результате гражданско-правовых сделок с управомоченным лицом, в результате чего, ООО "РМ Вент" полагало, что вопрос перехода права собственности к ООО "Нева Реф Транс", как к поставщику оборудования, урегулирован за пределами Российской Федерации путем его приобретения на основании контракта от 12.07.2011г. №08/2011/NRT, подписанного в г. Холлола, Финляндия, между Coldex Oy и ООО "Нева Реф Транс"; в 2020 году в рамках рассмотрения дел № А56-45711/2017/тр.4 и №  А56-45711/2017/тр.3 судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что ООО "Нева Реф Транс" право собственности на товар производства Компании Swegon никогда не приобретало, а только осуществляло организацию доставки товара из Швеции в Россию Swegon, то есть отсутствие у Coldex Oy права собственности на товар Swegon, а также факт того, что представленные инвойсы, паккинг листы и CMR Coldex Oy на поставку партий товара за период с 26.01.2015г. по 06.12.2016г. указывают лишь на совершение Coldex Oy действий по оформлению перемещения товара, но не подтверждают, ни того обстоятельства, что указанный товар являлся предметом контракта о поставке, заключенного между кредитором и должником, ни наличие у Coldex Oy прав собственности в отношении поставляемого товара.

Из объяснений соистца ФИО2 следует, что в соответствии с договором №9/1, заключенным между Компанией Swegon AB и ООО "РМ Вент" 15.05.2013г., ООО "РМ Вент" является официальным эксклюзивным дистрибьютором продукции торговой марки "Swegon" на территории Российской Федерации. Продукция, необходимая дистрибьютору, производилась Компанией Swegon по заказам ООО "РМ Вент". 

Согласно п.2.1. договора №9/1 дистрибьютору предоставлено право осуществлять и сопровождать ввоз, вывоз, перемещение, сервисное, гарантийное и послепродажное сопровождение и обслуживание товаров Компании. Указанные действия производятся собственно дистрибьютором, а также компаниями, письменно им на то уполномоченными. 

Право собственности на товар переходит от Компании к дистрибьютору в момент его передачи (п.2.9. договора №9/1). Реализуя право, предоставленное дистрибьютору пунктом 2.1. договора №9/1, в целях ввоза товара на территорию РФ, ООО "РМ Вент" привлекло ООО "Нева Реф Транс". 

Сотрудничество между ООО "РМ Вент" и ООО "Нева Реф Транс" (в спорный период 2015-2016гг.) оформлено путем заключения сторонами договора поставки №120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций №№1-64. 

Привлечение ответчика обусловлено отсутствием у ООО "РМ Вент" статуса участника внешнеэкономической деятельности. В рамках сотрудничества сторон, ООО "Нева Реф Транс" осуществляло организацию доставки товара из Швеции в Россию и перечисление денежных средств, полученных от ООО "РМ Вент", на счета Компании Swegon. 

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами  по обособленным спорам в деле о банкротстве ООО "Нева Реф Транс" (№ А56-45711/2017/тр.4 и №  А56-45711/2017/тр.3). 

Помимо признаков мнимости, оспариваемая сделка договор поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций, являющихся приложениями к договору №№ 1-64, является недействительной в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ, и должна быть признана недействительной по указанным основаниям, что  соответствует разъяснениям, изложенным  в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, согласно которому сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. 

На заключение мнимой сделки участник ООО "РМ Вент" ФИО2 согласия не давал. Оспариваемый договор поставки № 120115/NRT от 12.01.2015г. в редакции спецификаций, являющихся приложениями №№ 1-64, не являлся разумно необходимым для организации деятельности ООО "РМ Вент", совершен в нарушение норм законодательства Российской Федерации (ст.ст. 53, 209, 454, 510, 170 ГК РФ) и не в интересах Общества, чем причинен вред, как самому Обществу, так и его участникам. 

Договор поставки являлся очевидно невыгодным для ООО "РМ Вент", а его условия носили явно нерыночный и экономически нерациональный характер: в период 2015 – 2016г.г. за товар производства Компании Swegon Operations Aktiebolag, стоимостью 2 869 525,47 Евро, ввоз которого на территорию Российской Федерации и выпуск в свободное обращение организован ООО "Нева Реф Транс" , ООО "РМ Вент" перечислило на счета ООО "Нева Реф Транс" сумму в размере 8 968 213, 41 Евро (в рублевом эквиваленте 626 846 776 руб. 15 коп.). 

Приведенные обстоятельства свидетельствует об отсутствии у ООО "РМ Вент" разумной необходимости для совершения ООО "РМ Вент" сделки по приобретению у ООО "Нева Реф Транс" товара, поскольку цена приобретения товара превысила реальную стоимость самого  товара троекратно. 

О действительных фактических обстоятельствах, связанных с заключением и исполнением оспариваемого договора поставки, соистцу ФИО2 стало известно лишь после ознакомления с судебными актами по делу А56-45711/2017 о банкротстве ООО "Нева Реф Транс", а именно: из постановлений Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-45711/2017/тр.4 от 28.05.2020 и по делу А56-45711/2017/тр.3 от 24.03.2020.

Из объяснений ответчика – ООО "Нева Реф Транс" следует, что договор поставки не является мнимой сделкой, поскольку был исполнен сторонами реально, что отражено в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу №А56-125033/2018, в рамках которого с истца в пользу ответчика взыскано более 159 млн.руб. задолженности за поставленный товар, как следует из упомянутого постановления, оспариваемой сделкой созданы соответствующие ей правовые последствия. Ссылка истца на обстоятельства, установленные в рамках  обособленных споров в деле  о банкротстве  ООО "Нева Реф Транс" №А56-45711/2017/тр.3, №А-56-45711/2017/тр.4, по мнению ответчика,  несостоятельна, поскольку в рамках названных споров судами не устанавливалась мнимость отношений по поставке вентиляционного оборудования  ООО "Нева Реф Транс" ООО "РМ Вент", что подтверждается как самими судебными актами по указанным обособленным спорам, так и постановлением апелляционного суда от 08.10.2020 по делу №А56-125033/2018. 

Согласно статье 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 

Иск не подлежит удовлетворению в силу ст. 431.1 ГК РФ, а также абзаца второго пункта 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданский прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Ответчик полагает, что поведение истца ООО "РМ Вент" является недобросовестным, не подлежащим судебной защите на основании ст. ст. 10, 166, 431.1. ГК РФ, ссылаясь  на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу №А56-125033/2018, в котором отражено, что оспариваемая сделка исполнялась сторонами в первом квартале 2016г. В связи с чем, как  полагает ответчик, трехгодичный срок исковой давности истек в первом квартале 2019 года; в суд истец обратился 20.10.2020. Об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, исходя  из позиции ответчика, истец знал при её исполнении. Данный факт тоже отражен в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу №А56-125033/2018.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Вместе с тем, в Постановление Президиума ВАС РФ от 5 ноября 2013 г. N 9738/13 по делу N А57-1954/2011 разъяснено, что принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота, его ограничения могут быть допущены в целях защиты интересов и экономических ожиданий третьих лиц, слабой стороны договора (потребителей), основ правопорядка или нравственности или интересов общества в целом.

Таким образом, свобода договора ограничена гражданским законодательством, в том числе статьями 10, 168, 170 ГК РФ, на которых основано рассматриваемое судом требование истцов.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. 

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. 

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей сторон сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 Постановления от 23 июня 2015г. N 25, в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана, в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Как следует из материалов дела, истцами ООО "РМ Вент" и ФИО2 оспаривается договор поставки №120115/NRT от 12.01.2015, в редакции спецификаций 1-64, заключенный между ООО "Нева Реф Транс" и ООО "РМ Вент" на общую сумму 620 368 033,64 руб.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на мнимость договора поставки, отсутствие доказательств передачи ответчиком истцу ООО "РМ Вент" права собственности на товар по указанному договору.

Как указывают истцы, ответчик собственником товара на общую сумму 620 368 033 руб. 64 коп., указанного в спецификациях и товарных накладных к договору поставки, никогда не являлся; доказательства, подтверждающие наличие в собственности ответчика товара на указанную сумму и, соответственно, возможность поставить истцу ООО "РМ Вент" товар на указанную сумму, у ответчика отсутствуют.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют поставщику исполнить обязательство по поставке, как собственной продукции, так и приобретенной у иных лиц (статья 506). 

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. 

По смыслу положений статьи 454 ГК РФ, содержанием договора поставки (представляющим собой вид договора купли-продажи) является передача права собственности на товар, и его исполнение возможно лишь после возникновения у продавца права собственности в отношении отчуждаемого товара. 

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Приведенные нормы законодательства в своей совокупности свидетельствуют о том, что для установления факта наличия у сторон спора отношений поставки существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся передачи права собственности на товар и перехода фактического контроля над имуществом.

Между тем, суду не представлены доказательства того, что ответчик, являющийся поставщиком по спорной сделке, являлся изготовителем или приобрел право собственности на товар общей стоимостью 620 368 033 руб. 64 коп., определённый в спецификациях 1-64 к договору поставки, на основании гражданско-правовой сделки.

Материалами дела подтверждается, что товар общей стоимостью 620 368 033 руб. 64 коп., определённый в спецификациях 1-64 к договору поставки, а также в товарных накладных к договору поставки, оформленных между ответчиком и истцом ООО "РМ Вент", является оборудованием, производства Шведской компании Swegon Operations Aktiebolag. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Факт изготовления товара, в ассортименте согласно спецификаций 1-64 и товарных накладных к договору поставки, компанией Swegon Operations Aktiebolag по заказам истца ООО "РМ Вент" подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела: электронными заявками ООО "РМ Вент" на приобретение товара, подтверждениями заказов, размещенными ООО "РМ Вент" изготовителем компанией Swegon Operations Aktiebolag, переписками изготовителя с истцом ООО "РМ Вент" относительно деталей заказов.

Ввоз товара на территорию Российской Федерации (экспорт) осуществлялся непосредственно компанией Swegon Operations Aktiebolag. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: экспортными декларациями (EX-1) Swegon Operations Aktiebolag, составленными в соответствии с параграфом 1 статьи 158 Таможенного кодекса Европейского Союза в целях сопровождения грузов европейского происхождения за пределы стран ЕС; инвойсами и упаковочными листами Swegon Operations Aktiebolag; электронной перепиской сторон изготовителя и истца - ООО "РМ Вент"; сопоставительной таблицей о полном совпадении государственных номеров транспортных средств, загруженных экспортером - изготовителем Swegon Operations Aktiebolag с указанием массы перевозимого груза, указанных в экспортных декларациях Swegon Operations Aktiebolag, CMR и таможенных декларациях ответчика; сопоставительной таблицей о полном совпадении ассортимента, количества и дат поставок товара, указанного в товарно-сопроводительных документах, оформленных грузоотправителем, использованных ответчиком при декларировании товара, спецификациях и товарных накладных к договору поставки, отгруженного Swegon Operations Aktiebolag в адрес заказчика ООО "РМ-Вент". 

При этом, в материалы дела представлен договор, заключенный между Swegon AB (Компания) и ООО "РМ Вент" от 15.05.2013г. №9/1 (дистрибьютор), в рамках которого дистрибьютор принимает на себя исключительное право быть единственным официальным эксклюзивным представителем Компании на территории Российской Федерации. 

В силу пункта 1.2 договора под товарами Компании понимаются любые товары и оборудование, под товарным знаком (торговой маркой) "Swegon", произведенный компанией и ее взаимозависимыми лицами, приобретенными дистрибьютором у Компании и (или) переданные Компанией Дистрибьютору. 

По условиям пункта 2.1 указанного договора дистрибьютор осуществляет и сопровождает ввоз, вывоз, перемещение, сервисное, гарантийное и послепродажное сопровождение и обслуживание товаров Компании. Указанные действия производятся собственно дистрибьютором, а также компаниями, письменно им на то уполномоченными. 

В силу пункта 2.9 договора право собственности на товары переходит от Компании к Дистрибьютору в момент передачи товара (условия поставки FCA/EXW/DAP), то есть, волеизъявление собственника товара на передачу права собственности на товар организациям, участвующим в процессе его перемещения от иностранного поставщика конечному получателю и оформлении перемещения товара, отсутствовало. 

Заказ товаров у Swegon Operations Aktiebolag производился ООО "РМ-Вент" под логином "Betaplus", что подтверждается представленными в материалы дела копиями электронных заявок на приобретение товара, поданных в системе заявок Swegon Operations Aktiebolag. 

В материалы дела представлены скриншоты, из которых следует размещение заказов ФИО9 под логином "ВетаPlus", переписка относительно поставки товара с почтового ящика SafinDmitryd.safin@pmvent.ru, то есть с доменного адреса ООО "РМ-Вент". 

Сопоставление партий товара, отгруженных Swegon Operations Aktiebolag в пользу ООО "РМ-Вент" и указанных в товарно-сопроводительных документах, использованных ответчиком при декларировании, также может быть произведено по сведениям относительно государственных номеров транспортных средств, использованных для перевозки товара, указанных в товарно-сопроводительных документах, составленных при отгрузке товара Swegon Operations Aktiebolag в адрес ООО "РМВент", и указанных в товаро-сопроводительных документах, переписки с электронных адресов сотрудников ЗАО "БизнесТрансЛайт" об осуществлении загрузки товара для ООО "РМ-Вент" по маршруту: г. Квантум (место нахождения Компании – производителя товара) – Холлола - Санкт-Петербург. 

Доказательств использования товара ответчиком на территории Российской Федерации иначе, нежели как его передача ООО "РМ Рент" в материалах дела не имеется. 

Таким образом, ООО "РМ Вент" привлекло ответчика для осуществления функций технического импортера товара, который по поручению ООО "РМ Вент" организовывал ввоз продукции на территорию Российской Федерации (логистика, таможенное оформление, перечисление денежных средств, полученных от ООО "РМ Вент", поставщику). Для указанных целей между ООО "РМ Вент" и ответчиком был заключен договор № 120115/NRT от 12.01.2015г. 

В соответствии с Международными правилами толкования торговых терминов (Инкотермс) 2010 термин поставки FCA означает, что продавец осуществляет передачу товара перевозчику или иному лицу, номинированному покупателем, в своих помещениях или в ином обусловленном месте. Риски утраты или повреждения товаров несет покупатель с момента их получения перевозчиком или иным лицом, номинированным покупателем. 

Термин поставки EXW означает, что продавец осуществляет поставку, когда он предоставляет товар в распоряжение покупателя в своих помещениях или ином согласованном месте (т.е. на предприятии, складе и т.д.). Риски утраты или повреждения товаров несет покупатель с момента получения товаров в распоряжение. 

Термин поставки DAP означает, что продавец осуществляет поставку, когда товар предоставлен в распоряжение покупателя на прибывшем транспортном средстве, готовым к разгрузке, в согласованном пункте. Риски утраты или повреждения товаров несет покупатель с момента получения товаров в распоряжение в таком пункте. 

Так как передача товаров в адрес ООО "РМ Вент" при применении любого из указанных выше терминов поставки происходила на заводе компании Swegon Operations Aktiebolag. в г. Кванум путем загрузки товаров в указанное ООО "РМ Вент" транспортное средство, то право собственности на товары переходило к ООО "РМ Вент" в момент их передачи соответствующему перевозчику. 

При таких обстоятельствах, у ответчика не могло возникнуть право собственности на товар. 

Данный вывод подтверждается юридическим заключением шведской юридической фирмы "Винге" по вопросам шведского права и таможенного законодательства ЕС от 23.01.2020, согласно которому "применительно к базисам поставки FCA и EXW товары будут находиться в собственности и распоряжении дистрибьютора, как только они будут погружены на транспортное средство, указанное дистрибьютором, в Квануме. После этого поставщик больше не может распоряжаться товарами. Таким образом, дистрибьютор получает право собственности на товары, когда они передаются перевозчику, привлеченному дистрибьютором, указанным образом. То же применимо и к поставке на условиях DAP Кванум, т.е. когда товары передаются перевозчику, привлеченному дистрибьютором, в Квануме" (статья 14 АПК РФ). 

В материалах дела представлены экспортные декларации (EX-1) SWEGON AB, счета-фактуры (Proformafaktura) SWEGON AB, проформы-инвойсы SWEGON AB, упаковочные листы SWEGON AB, международные транспортные накладные (CMR) SWEGON AB, которые производитель продукции оформлял для экспорта товара на таможенной границе Финляндия/Россия. Указанные документы на экспорт в Российскую Федерацию в совокупности с иными доказательствами подтверждают, что экспорт спорного товара с индивидуальными характеристиками осуществлялся непосредственно компанией Swegon Operations Aktiebolag.

Представленные в материалы дела товаросопроводительные документы и документы (инвойсы, паккинг листы и CMR на поставку партий товара за период с 26.01.2015 по 06.12.2016, оформленные Coldex OY), которыми оформлялось перемещение товара на территорию Российской Федерации с территории Европейского Союза, подтверждают наличие у Coldex OY статуса грузоотправителя, а не собственника товара; вместе с тем, поставщик должен иметь право собственности на товар. Декларирование ответчиком товара при перемещении через таможенную границу Российской Федерации не влечет возникновения вещных прав (права собственности) декларанта или получателя и не имеет правоустанавливающего значения для гражданско-правовых отношений, поскольку достоверность сведений, представляемых для таможенного оформления перемещения товара, как правило, проверяется таможенным органом формально, по представленным декларантом документам.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ указанные фактические обстоятельства организации сотрудничества ответчика и ООО "РМ Вент", установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренным делам А56-45711/2017/тр.4 и А56-45711/2017/тр.3, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица. 

По смыслу изложенной нормы, исследованные судом при рассмотрении иного дела факты и обстоятельства, являются установленными для лиц, являвшимися участниками данного спора. При этом, полного тождества лиц, участвующих в деле, равно как тождества их процессуального статуса по делу, при определении обстоятельств в качестве преюдициальных нормой части 2 статьи 69 АПК РФ не требуется. 

Доводы ответчика о преюдициальном характере судебных актов по делу А56-125033/2018 не могут быть приняты во внимание судом с учетом следующего. 

В материалы настоящего дела представлены доказательства (товаросопроводительные документы, оформленные SWEGON AB и Coldex OY) о существовании которых ООО "РМ Вент" стало известно лишь в 2020 году при рассмотрении обособленного спора по делу №  А56-45711/2017/тр.4, вследствие сокрытия их ответчиком и аффилированными с ним юридическими лицами, что установлено вступившим в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренным делам в рамках обособленных споров  № № А56-45711/2017/тр.4 и А56-45711/2017/тр.3; при рассмотрении дела № А56-125033/2018 соответствующие доводы ООО "РМ Вент" о взаимоотношениях между ответчиком и SWEGON AB не подлежали рассмотрению судебными инстанциями, как не входящие в предусмотренный нормой права предмет доказывания.

Учитывая, что ответчик не доказал наличие у него права собственности на поставляемый товар и реальность произведенных поставок, суд приходит к выводу о мнимости отношений по поставке оборудования торговой марки SWEGON между ответчиком и истцом - ООО "РМ Вент", оформленных договором поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций, являющихся приложениями №№ 1-64, и товарными накладными.

Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ", в соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии разумного экономического смысла в действиях сторон по заключению оспариваемой сделки. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту заинтересованных лиц от недобросовестности участников гражданского оборота. Установленная судом совокупность фактических обстоятельств свидетельствует о том, что стороны сделки не имели намерения вступать в правоотношения, получить правовой результат, характерный для договоров поставки, удовлетворить предпринимательский интерес в виде получения товара либо оплаты, что свидетельствует о порочности воли каждой из сторон.

При этом, доводы соистца ФИО2 о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, и должна быть признана недействительной по указанным основаниям и в силу пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, как причиняющая неоправданный вред участнику общества, который не выразил согласия на совершение соответствующей сделки, заслуживают внимания. 

Право требовать признания судом сделки ничтожной направлено на устранение правовой неопределенности, созданной совершением ничтожной сделки, а в случае, если такая сделка была исполнена, также на защиту нарушенных субъективных прав, устранение оказанного ею влияния на правоотношения сторон и их хозяйственную сферу. 

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность либо в чьей правовой сфере сделка имела правовой эффект. 

Интерес лица состоит в устранении такой неопределенности либо устранении уже произведенного сделкой правового эффекта. ФИО2, как участник ООО "РМ Вент" относится к таким лицам. На наличие легитимации участника корпоративной коммерческой организации по иску, заявленному в порядке статье 166 ГК  РФ  о ничтожности сделки, результатом которой явилось противоправное выбытие имущества из владения общества, неоднократно указывалось Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации (первоначально соответствующая правовая позиция была выражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 N 9503/09 по делу N А19-20672/03-13-53, а впоследствии получила развитие и неоднократную поддержку). 

Законный интерес истца ФИО2 в признании оспариваемой сделки недействительной обусловлен взысканием с ООО "РМ Вент" в пользу ООО "Нева Реф Транс" денежных средств по оспариваемому договору поставки на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-125033/2018 от 05.02.2020, что, безусловно, негативным образом отражается на результате финансово-хозяйственной деятельности ООО "РМ Вент", поскольку исключает возможность получения обществом прибыли и образует убыток от деятельности общества за период 2015 – 2016 гг. в размере не менее 159 млн. руб. 

В свою очередь, право истца ФИО2, как участника ООО "РМ Вент", на получение дохода от деятельности хозяйственного общества, в соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в виде дивидендов (п. 1 ст. 28 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") напрямую зависит от результатов деятельности общества. 

На заключение мнимой сделки участник ООО "РМ Вент" ФИО2 согласия не давал. 

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. 

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441). 

Оспариваемый договор поставки являлся, очевидно, невыгодным для ООО "РМ Вент", поскольку в период 2015 – 2016г.г. за товар производства Компании Swegon Operations Aktiebolag, стоимостью 2 869 525,47 ЕВРО, согласно товарно-сопроводительным документам грузоотправителя Coldex OY представленным в материалы дела, использованных ответчиком для таможенного оформления товара Swegon, ООО "РМ Вент" перечислило на счета ООО "Нева Реф Транс" 626 846 776 руб. 15 коп., что составляет 8 968 213, 41 Евро по курсу ЦБ РФ на дату оплаты. 

Приведенные фактические обстоятельства взаиморасчётов сторон установлены судебным актом по делу А56-2426/2019 и в силу п.2 ст.69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь. 

Совокупность фактических обстоятельств дела свидетельствует об отсутствии разумной необходимости для совершения ООО "РМ Вент" сделки по приобретению у ООО "Нева Реф Транс" товара, поскольку цена приобретения товара у ответчика превысила стоимость товара, определенную в товарно-сопроводительных документах грузоотправителя и таможенных декларациях ответчика троекратно. Указанное обстоятельство также свидетельствует о мнимости отношений сторон.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию истцов о признании недействительным в силу ничтожности договора поставки суд признает необоснованным в силу следующего.

При оценке спорной сделки как ничтожной по основанию ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). В соответствии с данной нормой течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. 

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

По смыслу указанной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ следует, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Оценивая поведение ответчика при заключении и исполнении оспариваемого договора, судом принимаются во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по обособленным спорам  по делу о банкротстве ООО "Нева Реф Транс" №№ А56-45711/2017/тр.3 и А56-45711/2017/тр.4, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

Отмечая отсутствие заинтересованности (аффилированности юридической и фактической) ответчика по отношению к ООО "РМ Вент", судебными инстанциями установлены факты аффилированности ответчика, Компании Coldex OY и ЗАО "Балтик Транс Лайн", ФИО3, что ставит под сомнение добросовестность ответчика. 

Судебными актами по указанным делам установлены факты злоупотребления правом лицами, контролировавшими ответчика в период ведения им хозяйственной деятельности, особый характер заключаемых ответчиков договоров с контрагентами, как правило, не соответствующих нормам гражданского права. 

При рассмотрении настоящего дела, судом установлено, что ответчик не имел намерения вступать в реальные правоотношения с истцом - ООО "РМ "Вент" и получить правовой результат, характерный для договоров поставки, удовлетворить предпринимательский интерес в виде получения товара либо оплаты, что свидетельствует о порочности воли ответчика. 

При этом, судом принимаются во внимание доводы ООО "РМ "Вент" о введении его в заблуждение относительно действительного наличия у ООО "Нева Реф Транс" права собственности на товар производства Компании Swegon Operation Aktiebolag, поскольку ООО "Нева Реф Транс" предоставляло ООО "РМ Вент" заверения и относительно приобретения права собственности на товар в результате гражданско-правовых сделок с управомоченным лицом Coldex Oy, а именно: его приобретения на основании контракта от 12.07.2011г. №08/2011/NRT, подписанного в г. Холлола, Финляндия. 

Между тем, судебным актом по обособленному спору по делу №  А56-45711/2017/тр.4 контракт от 12.07.2011г. №08/2011/NRT, заключенный между Coldex Oy и ООО "Нева РЕф Транс", в части поставок товара производства Компании Swegon Operation Aktiebolag, признан недействительным в силу его ничтожности. Судами установлен мнимый характер правоотношений сторон.

Суд отказывает ответчику по делу в применении срока исковой давности по требованию истца ООО "РМ Вент", с учетом пункта 2 статьи 10 ГК РФ, что в настоящем случае является санкцией за злоупотребление правом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09. 

Поскольку иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

Суд не усматривает оснований для применения заявленного ответчиком срока исковой давности по отношению к требованию истца ФИО2, поскольку о действительных фактических обстоятельствах, связанных с заключением и исполнением оспариваемого договора поставки, ФИО2 стало известно лишь после ознакомления с судебными актами по обособленному  спору  по делу о банкротстве ООО "Нева Реф Транс" № А56-45711/2017, а именно: из постановлений Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-45711/2017/тр.4 от 28.05.2020г. и по делу А56-45711/2017/тр.3 от 24.03.2020г. 

Объективная возможность по получению сведений о реальном характере взаимоотношений между Coldex Oy и ООО "Нева Реф Транс", в части поставок товара производства Компании Swegon Operation Aktiebolag, у истца ФИО2 отсутствовала, поскольку ООО "РМ Вент" не являлся лицом, аффилированным с ответчиком.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Арбитражный суд решил:

Исковые требования удовлетворить  в  полном объеме.

Признать договор поставки № 120115/NRT от 12.01.2015 в редакции спецификаций, являющихся приложениями к  нему №№  1-64 между  обществом с ограниченной ответственностью "РМ Вент"  и  обществом с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" недействительной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс"  в пользу общества с ограниченной ответственностью "РМ Вент"  3 000  руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс"  в пользу ФИО2 3 000  руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РМ Вент"  из федерального бюджета справкой излишне  уплаченную  при подаче иска  государственную пошлину в  сумме 3 000 руб.,  перечисленную по платежному  поручению № 888  от  28.10.2020.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета справкой излишне  уплаченную  при подаче иска  государственную пошлину в  сумме 3 000 руб.,  перечисленную по чеку-ордеру от 02.12.2020.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

 

Судья                                                                                Нефедова А.В.