АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17132/2018

г. Уфа

27 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2020

Полный текст решения изготовлен 27.07.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой  Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой  А.А., рассмотрел дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Промторг"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2 (ликвидатор ООО "СТС")

о взыскании убытков в размере 637 449 руб. 32 коп. 

третье лицо: ООО "СоюзТрансСтрой" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

в  отсутствие  лиц  участвующих в  деле.

Общество  с ограниченной ответственностью "Промторг"                             обратилось  в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с исковым  заявлением  к ликвидатору  ООО "СоюзТрансСтрой"  ФИО2 о взыскании убытков в размере 637 449 руб. 32 коп. в связи с ликвидацией ООО "СоюзТрансСтрой".

В обоснование заявленных требований истец указал, что при ликвидации ООО "СоюзТрансСтрой"    ликвидатор ФИО2  не приняла во внимание задолженность перед ООО "Промторг",  взысканную по решению Арбитражного суда Республики  Башкортостан  от  27.04.2017  по  делу  №А07-27791/2016,   впоследствии  переданную  по договору  уступки  прав  (требования)  от  26.06.2017  г.   и не включил ее в ликвидационный баланс, чем были нарушены нормы о порядке ликвидации юридического лица. Поскольку у истца утрачена возможность взыскания присужденных денежных сумм с ликвидированного юридического лица, истец посчитал возможным восстановить нарушенные права путем обращения в суд с иском к ликвидатору о взыскании убытков.

Ликвидатор ООО "СоюзТрансСтрой"   ФИО2  отзыв на иск не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещался   надлежащим образом.

От  сторон  иных  заявлений  и  ходатайство  не  поступило.  

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика,  надлежащим образом уведомленного  о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "СоюзТрансСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2015,    при создании  общества  единственным участником и  руководителем  общества являлся  ФИО3 

07.10.2017 единственным участником  общества "СоюзТрансСтрой" ФИО4  принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39  по Республике  Башкортостан  14.02.2018  представлен промежуточный ликвидационный баланс,    25.02.2018 -  заявление о ликвидации ООО "СоюзТрансСтрой".

02.03.2018 г.   в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации  ООО "СоюзТрансСтрой".

Вступившим  в  законную силу  решением   Арбитражного суда Республики  Башкортостан   от 27.04.2017 г.   по  делу   №А07-27791/2016 с  ООО "СоюзТрансСтрой"  в  пользу  ООО "Стройтрансгаз-Роснеруд"  взысканы  основный  долг  в размере  556 000  руб.,  проценты  за  пользование чужими  денежными средствами  в размере  59 146  руб.  32 коп.,  расходов  по  оплате услуг  представителя  в размере  7 000 руб.  и  расходов  по  государственной  пошлине  в размере  15 303 руб.    

26.06.2017 г.  по  договору  уступки  прав  (требования)  ООО "Промторг"  перешли права и  обязанности  по исполнительному листу,  выданному  Арбитражным судом  Республики  Башкортостан  по  делу  №А07-27791/2016. 

Определением Арбитражного суда Республики  Башкортостан  от  09.08.2017  г.   произведена замена истца по делу №А07-27791/2016  ООО "Стройтрансгаз-Роснеруд"  на правопреемника - ООО "Промторг".

Таким образом, на момент принятия решения о ликвидации ООО «СоюзТрансСтрой» последнее имело неисполненные денежные обязательства  перед ООО «Промторг» на общую сумму 637 449  руб.  32 коп.  

Обращаясь в суд с заявлением по настоящему делу, ООО "Промторг"  ссылается на то, что  ликвидатор  ФИО2  не предпринял мер по погашению имеющейся кредиторской задолженности и включению ее в ликвидационный баланс,  в связи с невозможностью исполнения вышеуказанного  судебного  решения  по причине ликвидации ООО "Промторг", полагая недобросовестным поведение ликвидатора данного общества, не включившего в ликвидационный баланс задолженность  перед  обществом,  о наличии которой ему было достоверно известно  истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Изучив материалы дела, и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявление  подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Установленная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе с соблюдением им порядка ликвидации, предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пунктов 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанная обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что на момент принятия решения о ликвидации  ООО  "СоюзТрансСтрой"  у последнего имелись неисполненные кредитные обязательства перед  ООО "Стройтрансгаз-Роснеруд"  по решению Арбитражного суда Республики  Башкортостан  от  27.04.2017  по  делу  №А07-27791/2016.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики  Башкортостан  от  09.08.2017  г.    на основании договора  уступки права требования, заключенного   26.06.2017 г.  между ООО "Стройтрансгаз-Роснеруд"  и  ООО "Промторг"  была   произведена  замена  истца  по упомянутому   решению  Арбитражного суда Республики  Башкортостан  от  27.04.2017  по  делу  №А07-27791/2016  на  ООО "Промторг". 

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

При этом в силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Процедура  ликвидации юридического лица предполагает  добросовестные активные действия  ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

  Согласно пункту 12  Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.

  В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Оценив материалы дела, суд пришел к выводу, что ликвидатором ФИО2  не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица. Действуя разумно и осмотрительно ФИО2 имея сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО "Промторг", должен был завершить расчеты с кредитором и на основе анализа имеющейся документации решить вопрос о  возможности добровольной процедуры ликвидации.

При этом ликвидатору в период проведения ликвидации было известно о том, что ООО "СоюзТрансСтрой"   на момент принятия решения о  ликвидации   имелись неисполненные кредитные обязательства перед  ООО "Промторг", что подтверждается  наличием  судебного  спора №А07-27991/2016,  решение  по которому   вступило   в  законную  силу, определением  о  процессуальном  правопреемстве  от  09.08.2017   и  не оспаривается ответчиком.

При этом суд исходит из того, что в случае, если соответствующие документы и информация о наличии такого кредитора руководителем общества ликвидатору не были переданы, ликвидатор, действуя разумно и добросовестно, должен был проверить наличие судебных актов, вынесенных с участием общества с учетом публикации в сети Интернет в общем доступе судебных актов по указанному делу и предпринять соответствующие меры для уведомления кредитора и включения требования в реестр. 

Однако в нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации   ФИО2  составил ликвидационный баланс ООО "СоюзТрансСтрой"   без предварительного расчета с кредитором общества в очередности, предусмотренной статьей 64 указанного Кодекса.

Данное нарушение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации привело к утрате истцом  возможности взыскания имеющейся задолженности в размере  637 449  руб.  32  коп.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывая доказанность факта возникновения убытков в заявленной сумме, недоказанность отсутствия вины ФИО2  как ликвидатора ООО "СоюзТрансСтрой"   в причинении данных убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения  от  ООО "СоюзТрансСтрой" суммы задолженности, суд  удовлетворяет  исковые требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ликвидатора  ООО "СоюзТрансСтрой" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) ФИО2   в  пользу  Общества с ограниченной ответственностью "Промторг"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  убытки в размере  637 449 руб. 32 коп.,  в  доход федерального  бюджета  расходы  по  государственной  пошлине в размере 15 749  руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Исполнительный лист на взыскание  государственной  пошлины выдать после вступления решения в законную силу.   

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова