ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16048/2022

г. Челябинск

19 декабря 2022 года

Дело № А76-19327/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу № А76-19327/2022.

Общество с ограниченной ответственностью Топливная компания «УралАльянс» (далее – истец, ООО ТК «УралАльянс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – ответчик, ООО «Надежда») о взыскании задолженности по договору поставки № 45 от 30.04.2020 в размере 1 146 565 руб. 50 коп., пеней по договору поставки № 45 от 30.04.2020 за период с 21.05.2020 по 22.12.2021 в размере 1 699 927 руб. 70 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, л.д. 75).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 (резолютивная часть от 04.10.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Надежда» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Апеллянт указал, что ответчик не был ознакомлен с заявлением об уточнении исковых требований, поскольку оно поступило в день вынесения судебного акта, истцом в адрес ответчика уточнение исковых требований не направлялось, связи с чем ответчик не имел возможности заявить ходатайство о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снижении размера взысканной неустойки. 

Податель апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что поставщиков товаров, работающих с предприятиями, производящими сельскохозяйственную продукцию, составляет небольшой процент, из-за сезонности работ и получения дохода после окончания уборочных работ в объеме, зависимом от погодных условий и урожайности, отметил, что был вынужден подписать договор поставки, по условиям которого предусмотрен размер нестойки - 0,2 % от стоимости партии товара. Судом не была дана оценкам вопросу наличия злоупотреблений со стороны истца при заключении договора поставки, выразившегося в установлении высокого процента пеней. Апеллянт полагал, что в связи с тем, что размер пени превышает сумму основного долга, будет являться правомерным установление ее размера, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в спорные периоды.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ТК «УралАльянс» (поставщик) и ООО «Надежда» (покупатель) заключен договор поставки № 45 от 30.04.2020 (далее также – договор, л.д. 15-16), по условиям п. 1.1 которого продавец обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю нефтепродукты (далее – товар), а покупатель обязуется своевременно принимать и оплачивать товар. 

В соответствии с п. 1.2. договора наименование, ассортимент, количество, цена, условия и сроки поставки товара, в случае отсрочки оплаты товара согласовываются сторонами в спецификациях. 

В силу п. 2.1. договора цена товара и общая стоимость товара указываются в универсальном передаточном документе, подписываемом сторонами, а в случае отсрочки оплаты товара и в спецификации.

В п. 2.2 договора предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости партии товара на условиях 100 % предоплаты, если иное не предусмотрено сторонами в спецификации.

Согласно п. 3.1 договора при получении заявки покупателя на поставку партии товара в случае согласия с условиями заявки поставщик составляет спецификацию на заявленную партию товара и согласовывает ее с покупателем.

В соответствии с п. 3.4 договора поставка партии товара производится в срок, установленный сторонами в спецификации, путем доставки поставщиком партии товара автомобильным транспортом покупателю/грузополучателю либо на условиях самовывоза. Способ поставки указывается сторонами в спецификации.

Обязанность поставщика по передаче партии товара покупателю/грузополучателю считается исполненной с момента передачи партии товара покупателю/грузополучателю, что подтверждается подписанием соответствующих накладных (п. 3.5 договора).

На основании п. 5.2 договора в случае просрочки оплаты стоимости партии товара покупателем поставщик вправе начислить покупателю пени в размере 0,2 % от стоимости указанной партии товара за каждый день просрочки.

В спецификации № 1 от 30.04.2020 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили срок поставки – 01.05.2020 и срок оплаты товара – до 20.05.2020 (л.д. 17).

По универсальному передаточному документу № 70 от 01.05.2020 ООО «Надежда» был получен товар на сумму 897 935,50 руб. (л.д 18).

В спецификации № 2 от 29.05.2020 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили срок поставки – 30.05.2020 и срок оплаты товара – до 20.06.2020 (л.д. 19).

По универсальному передаточному документу № 99 от 30.05.2020 ООО «Надежда» был получен товар на сумму 402 189 руб. (л.д 20).

В спецификации № 3 от 25.08.2020 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили срок поставки – 26.08.2020 и срок оплаты товара – до 10.09.2020 (л.д. 21).

По универсальному передаточному документу № 178 от 26.08.2020 ООО «Надежда» был получен товар на сумму 430 428,50 руб. (л.д 22).

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 28.08.2020, согласно которому задолженность ООО «Надежда» перед ООО ТК «УралАльянс» по состоянию на 28.08.2020 составила 1 883 481,63 руб. (л.д. 24).

ООО «Надежда» произведена частичная оплата товара, поставленного по договору на сумму 583 987,50 руб. (л.д. 63).

В связи с неполной неоплатой товара, полученного по договору поставки № 45 от 30.04.2020, ООО ТК «УралАльянс» направило ООО «Надежда» претензию с требованием в срок до 17.06.2021 оплатить задолженность за поставленный товар и предусмотренные договором поставки пени (л.д. 12-13, 14).

Оставление ООО «Надежда» требований указанной претензии без  удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ТК «УралАльянс» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ООО «Надежда» обязательств покупателя по договору поставки № 45 от 30.04.2020 в части оплаты поставленного товара, о доказанности факта наличия задолженности по договору в заявленном истцом размере.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как установлено судом первой инстанции, между ООО ТК «УралАльянс» (поставщик) и ООО «Надежда» (покупатель) был заключен договор поставки № 45 от 30.04.2020.

Стороны приступили к исполнению условий договора, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

ООО ТК «УралАльянс» исполнило обязательства поставщика по договору, по универсальным передаточным документам № 70 от 01.05.2020, № 99 от 30.05.2020, № 178 от 26.08.2020 ООО «Надежда» был получен товар на сумму 1 730 553 руб.

Товар принят ответчиком, универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В п. 2.2 договора предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости партии товара на условиях 100 % предоплаты, если иное не предусмотрено сторонами в спецификации.

В спецификации № 1 от 30.04.2020 к договору стороны определили срок оплаты товара, поставленного в рамках данной спецификации, - до 20.05.2020; в спецификации № 2 от 29.05.2020 к договору - до 20.06.2020; в спецификации № 3 от 25.08.2020 к договору - до 10.09.2020.

ООО «Надежда» была произведена только частичная оплата товара на сумму 583 987,50 руб.

Доказательства полной оплаты товара, полученного по указанным универсальным передаточным документам, и отсутствия взыскиваемой задолженности перед поставщиком ООО «Надежда» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование ООО ТК «УралАльянс» о взыскании с ООО «Надежда» задолженности по договору поставки № 45 от 30.04.2020 в заявленном размере 1 146 565 руб. 50 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В п. 5.2 договора стороны установили, что в случае просрочки оплаты стоимости партии товара покупателем поставщик вправе начислить покупателю пени в размере 0,2 % от стоимости указанной партии товара за каждый день просрочки.

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку оплата в полном объеме за товар, полученный по договору поставки № 45 от 30.04.2020, на дату рассмотрения спора ответчиком не произведена, срок оплаты за товар, полученный по универсальным передаточным документам истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика пени по договору поставки № 45 от 30.04.2020 за период с 21.05.2020 по 22.12.2021 в размере 1 699 927 руб. 70 коп.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически верным. Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции судебной коллегией не усмотрено.

В апелляционной жалобе ее податель заявил о необходимости применения к спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ и снижения размера взыскиваемой неустойки.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей  компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу пункта 72 постановления Пленума ВС РФ № 7 заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Из материалов дела не следует, что ответчик заявлял ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, равно как не следует, что представлял доказательств несоразмерности договорной неустойки. 

В силу изложенного у апелляционного суда отсутствуют основания для рассмотрения заявления апеллянта о чрезмерности размера взысканной неустойки.

Доводы апеллянта о том, что ответчик не был ознакомлен с заявлением об уточнении исковых требований, поскольку оно поступило в день вынесения судебного акта, истцом в адрес ответчика уточнение исковых требований не направлялось, связи с чем ответчик не имел возможности заявить ходатайство о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ, признаны судебной коллегий несостоятельными, поскольку уточнение иска сводилось к уменьшению его размера, тогда как в первоначально поданной редакции иска истец просил взыскать с ответчика неустойку даже в большем размере – 1 701 536,16 руб. Ответчик, извещенный надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу, представивший ходатайство об отложении судебного разбирательства (л.д. 65), тем не менее доводы первоначального иска не оспорил, ходатайство о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ не заявил, хотя объективно не был лишен такой возможности при заявлении ходатайства об отложении судебного разбирательства или позднее.

Апелляционный суд также отмечает, что исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором неустойки ответчиком в порядке статей 65, 66 АПК РФ также не доказана, тогда как в силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Ссылки апеллянта на вынужденный характер подписания договора поставки, по условиям которого предусмотрен размер нестойки - 0,2 % от стоимости партии товара, на злоупотребление правом со стороны истца при заключении договора поставки, выразившегося в установлении высокого процента пеней, не нашли своего подтверждения по материалам дела. Апеллянт не представил доказательств того, что договор купли-продажи был заключен на невыгодных для ответчика условиях.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации, или иными ставками не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ).

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом и определенный судом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие неисполнения ответчиком своего денежного обязательства.

С учетом длительного срока (полтора года) неисполнения ответчиком своего денежного обязательства суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии признаков явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2022 по делу № А76-19327/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина