ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-19488/2023

город Самара

5 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 ноября 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 5 ноября 2024 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Деминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., с участием: от ответчика: представители ФИО1 (доверенность от 02.09.2024), ФИО2 (доверенность от 01.07.2024 № 18-07/2024), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жил Сервис" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от (судья Шарипова А.Э.) по делу № А65-19488/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "СК "Тозелеш" к обществу с ограниченной ответственностью "Жил Сервис" о взыскании долга, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВИДД», ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК "Тозелеш" (далее – ООО "СК "Тозелеш", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жил Сервис" (далее – ООО "Жил Сервис", ответчик) о взыскании 21 353 460 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВИДД» (далее - ООО "ВИДД", третье лицо 1), ФИО3 (далее - ФИО3, треть лицо 2).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 иск удовлетворен.  

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 отменить, в иске отказать.  

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 (резолютивная часть оглашена 25.06.2020) истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.  

В ходе процедуры несостоятельности (банкротства) истец установил, что на стороне ответчика имеется задолженность в связи с неисполнением соглашений об уступке прав требований.  

06.06.2023 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о возврате денежных средств. Поскольку ответчик на претензию не ответил, истец обратился в суд с иском к ответчику.  

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  

Статья 310 Гражданского кодекса РФ содержит положения о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения его условий.  

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса РФ).  

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.  

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа отношений между сторонами.  

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.  

Суд первой инстанции установил, что между истцом (Подрядчик) и третьим лицом 1 (ООО «ВИДД», Субподрядчик) заключен договор от 10.12.2018 № 19, по условиям которого Субподрядчик обязуется по поручению Подрядчика своевременно, квалифицированно и качественно выполнить следующие виды работ по объекту «Строительство радиологического корпуса, пристроенного к существующему зданию Альметьевского филиала ГУАЗ Республиканский клинический онкологический диспансер МЗ РТ» по адресу пр.Строителей, д.30А: 1. Электроосвещение. 2. Монтаж силового электрооборудования. 3. Слаботочное оборудование. Общая стоимость строительно-монтажных работ составляет 13 053 460 руб.  

Кроме того, между истцом (Подрядчик) и третьим лицом 1 (Субподрядчик) заключен договор от 01.09.2019 № 4/В-19, по условиям которого Субподрядчик обязуется по поручению Подрядчика своевременно, квалифицированно и качественно выполнить следующие виды работ по объекту «Строительство радиологического корпуса, пристроенного к существующему зданию Альметьевского филиала ГУАЗ Республиканский клинический онкологический диспансер МЗ РТ» по адресу пр.Строителей, д.30А: 1. Слаботочное оборудование. 2. Система палатной сигнализации. 3. Структуированные кабельные сети. 4. Наружные слаботочные сети. 5. Система электронной очереди. 6. Архитектурная подсветка фасада. 7. Электротехнические работы. Модернизация котельной. Стоимость строительно-монтажных работ определяется на основании локально-сметных расчетов № 1 - № 7 составляет 8 300 000 руб.  

Впоследствии между истцом (сторона 1), ответчиком (сторона 2) и третьим лицом 1 (ООО «ВИДД») (сторона 3) было заключено Соглашение об уступке договора от 10.12.2019 № 1, по условиям которого Сторона 1 с согласия Стороны 3 передает, а Сторона 2 принимает на себя права и обязанности Стороны-1 и становится стороной по договору па выполнение субподрядных работ от 01.09.2019 № 19, заключенному между Стороной 1 и Стороной 3.(л.д. 9).  

Согласно пункту 7 соглашения, Сторона 2 обязуется: принять от Стороны 3 выполнение по уступаемому договору на сумму 13 053 46 руб., в том числе НДС, в порядке и сроки, установленные в уступаемом договоре. Произвести погашение долга Стороны-1 перед Стороной-2 по договору субподряда № 318/у47смр от 10 декабря 2018 года на сумму 13 05 460 руб.. Надлежащим образом исполнить все обязательства по уступаемому договору.  

Кроме того, истцом (сторона 1), ответчиком (сторона 2) и третьим лицом 1 (ООО «ВИДД») (сторона 3) было заключено Соглашение об уступке договора от 10.12.2019 № 2, по условиям которого Сторона 1 с согласия Стороны 3 передает, а Сторона 2 принимает на себя права и обязанности Стороны 1 и становится стороной по договору па выполнение субподрядных работ от 01.09.2019 № 4/В-19, заключенному между Стороной 1 и Стороной 3.(л.д. 10).  

Согласно пункту 7 соглашения, сторона 2 обязуется: Принять от Стороны 3 выполнение по уступаемому договору па сумму 8 300 060 руб., в том числе НДС, в порядке и сроки, установленные и уступаемом договоре. Произвести погашение долга Стороны 1 перед Стороной 2 по договору субподряда от 10.12.2018 № 318/у47смр на сумму 8 300 000 руб. Надлежащим образом исполнять все обязательства по уступаемому договору.  

В результате заключения данных соглашений к ответчику перешло право требования к третьему лицу перед истцом в рамках договоров от 10.12.2018 № 19, от 01.09.2019 № 4/В-19 на сумму 21 353 460 руб., и ответчик обязался произвести погашение долга истца перед ним на сумму 21 353 460 руб..  

Актом взаимозачета № 1 (без даты) ответчик произвел зачет долга в размере 21 353 460 руб. в счет погашения задолженности по договору субподряда от 10.12.2018 № 318/у-47смр.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 (резолютивная часть оглашена 25.06.2020) в деле № А65-29480/2019 истец (ООО «СК «Тозелеш») признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.  

В рамках дела № А65-29480/2019 рассматривалось требование конкурсного управляющего истца о признании недействительными Соглашения № 1 об уступке договора от 10.12.2019; Соглашения № 2 об уступке договора от 10.12.2019; Акта взаимозачета № 1 без даты от декабря 2019 года.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2022 в рамках дела № А65-29480/2019 заявление удовлетворено частично. Судом признал недействительной сделкой - акт взаимозачета от декабря 2019 года, заключенное между ООО "СК "Тозелеш", г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и ООО "Жил Сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и обществом с ограниченной ответственностью "ВИДД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). В удовлетворении остальной части заявления отказано. Суд применил последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого акта, восстановил право требования сторон друг к другу в общей сумме 21 353 460 рублей.  

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2023 в рамках дела № А65-29480/2019 включено в реестр требований кредиторов ООО «СК «ТОЗЕЛЕШ» требование ООО «Жил Сервис» на сумму 21 353 460 руб.  

При рассмотрении дела № А65-19480/2019, в рамках обособленных споров, вышеуказанными судебными актами было установлено, что между ответчиком (генподрядчик) и истцом (субподрядчик) в рамках государственного контракта от 06.06.2018 № 47-18/смр заключен договор субподряда от 02.08.2018 № 319/у-47смр. С даты заключения договора и по 3 квартал 2019 года истец сдал, а ответчик принял выполненные объемы работ на сумму 61 445 853, 82 руб. В процессе исполнения договора кредитор перечислил должнику, а также по письмам должника третьим лицам во исполнение субподрядных договоров с должником, 83 463 382, 38 руб.. Стоимость выполненных работ согласно справкам по форме КС-3 и актам выполненных работ по форме КС-2: 59 401 398,77 руб.  

Так же вышеуказанными судебными актами установлено, что между истцом и третьим лицом были заключены два договора: от 01.09.20219 № 4/В-19 на общую сумму 8 300 000 руб. и договор от 10.12.2018 № 19 на общую сумму 13 053 460 руб. В связи с подписанием данных соглашений кредитору стало известно, что ООО "СК "Тозелеш" рассчиталось с ООО "ВИДД" по указанным выше договорам в размере 100% от сумм договоров.  

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.  

Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.  

При рассмотрении данного спора суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии возможности дать иную оценку фактически сложившимся между сторонами правоотношениям.  

В материалы дела в подтверждение оплаты истец представил платежное поручение от 13.12.2018 № 356 на сумму 9 000 000 руб., от 02.10.2019 № 281 на сумму 5 200 000 руб., от 30.12.2019 № 3437 на сумму 3 894 773,22 руб., от 23.08.2019 № 762 на сумму 3 125 701,56 руб.  

С учетом изложенного суд первой инстанции признал требование истца обоснованным и подлежащим удовлетворению.  

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности. 

В пунктах 1, 3 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 60, статьями 195, 200, 309, 310, 423, 424, 572, 1102, 1103, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 49, 51, 69, 71, 110, 133, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10 по делу № А19-12205/09-58, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что из ранее принятых между теми же сторонами и по тому же предмету судебных актов следует, что ООО "СК "Тозелеш" должно денежные средства ООО "Жил Сервис", а не наоборот, поскольку данный довод противоречит обстоятельствам, установленным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2023,  

оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2024, а также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2022 по делу № А65-29480/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Тозелеш". Из указанных судебных актов следует, что в признании недействительными соглашений от 10.12.2019 № 1, 2 об уступке договора, предусматривающих переход к ООО "Жил Сервис" обязанностей ООО "СК "Тозелеш" перед ООО "ВИДД", отказано. Также данными судебными актами установлено, что ООО "СК "Тозелеш" рассчиталось с ООО "ВИДД" в размере 100 % сумм договоров. Исходя из данных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на стороне ответчика имеется задолженность перед истцом в связи с неисполнением соглашений об уступке договоров.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.  

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.  

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.  

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 по делу № А6519488/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.  

Председательствующий судья С.А. Кузнецов  

Судьи О.В. Барковская  

 Е.Г. Демина