Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-9169/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоРахматуллина И.И.,

судейЗиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Емельяновой Е.В., рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества «ВТБ Лизинг» и общества с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» на постановление от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Краецкая Е.Б., Халявин Е.С.) по делу № А46-9169/2024 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (644001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Осойл» (644905, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» (644036, 

<

...>, кабинет 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (109147, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными (мнимыми) договоров перенайма к договорам лизинга, применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании представителей:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области – ФИО2 (доверенность от 14.01.2025 № 00-21/00429),

общества с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» – ФИО3 (доверенность от 11.06.2025),

акционерного общества «ВТБ Лизинг» – ФИО4 (доверенность от 02.03.2024),

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области (далее – МИФНС России № 7, налоговый орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Осойл» (далее – общество «Осойл»), обществу с ограниченной ответственностью «Дизельтранс» (далее – общество «Дизельтранс»), акционерному обществу «ВТБ Лизинг» (далее – общество «ВТБ Лизинг»):

1) о признании недействительными (мнимыми) договоров перенайма к договорам лизинга, заключенных между обществами «Осойл», «Дизельтранс» и «ВТБ Лизинг»:

- от 01.06.2023 № АЛПН198229/01-21ОМС к договору лизинга от 11.11.2021 № АЛ198229/01-21ОМС, тип транспортного средства: полуприцеп-цистерна SF3328, госномер АС540655, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – договор перенайма № 1, договор лизинга № 1, полуприцеп № АС540655);

- от 01.06.2023 № АЛПН198229/02-21ОМС к договору лизинга от 11.11.2021 № АЛ198229/02-21ОМС, тип транспортного средства: полуприцеп-цистерна SF3328, госномер АС802155, 2017 г.в. с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – договор перенайма № 2, договор лизинга № 2, полуприцеп № АС802155);

- от 01.06.2023 № АЛПН198229/03-21ОМС к договору лизинга от 16.11.2021 № АЛ198229/03-21ОМС, тип транспортного средства: грузовой тягач седельный SCANIA R400LA4X2HNA, госномер У556АУ55, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – договор перенайма № 3, договор лизинга № 3, тягач № У556АУ55);

- от 01.06.2023 № АЛПН198229/04-21ОМС к договору лизинга от 16.11.2021 № АЛ198229/04-21ОМС, тип транспортного средства: грузовой тягач седельный SCANIA R400LA4X2HNA, госномер У603ЕВ55, 2018 г.в. с идентификационным номером (VIN) 9BSR4X20003932201 (далее – договор перенайма № 4, договор лизинга № 4, тягач № У603ЕВ55),

2) о применении последствий недействительности сделок путем:

- признания права собственности за обществом «Осойл» на полуприцеп АС540655 и полуприцеп № АС802155;

- восстановления общества «Осойл» в статусе лизингополучателя по договорам лизинга № 3 (грузовой тягач № У556АУ55) и № 4 (тягач № У603ЕВ55).

Решением от 25.11.2024 Арбитражного суда Омской области в иске отказано.

Постановлением от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры перенайма №№1-4; применены последствия недействительности сделок путем признания права собственности за обществом «Осойл» на полуприцеп № АС540655, полуприцеп № АС802155, а также восстановления общества «Осойл» в статусе лизингополучателя по договорам лизинга № 3 и № 4; распределены судебные расходы.

Общества «ВТБ Лизинг» и «Дизельтранс», не согласившись с принятым по делу постановлением, обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В качестве обоснования доводов жалобы общество «ВТБ Лизинг» указало на недоказанность на его стороне признаков недобросовестности и злоупотребления правом и, как следствие, отсутствие оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Выводы апелляционного суда о необходимости оценки на предмет добросовестности только поведения обществ «Осойл» и «Дизельтранс» (для вывода о недействительности сделок) противоречат условиям договоров перенайма, пункта 2 статьи 391, пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса. Кроме того, договоры не могут быть признаны одновременно мнимыми (статья 170 Гражданского кодекса) и недействительными по статьям 10, 168 Гражданского кодекса; доказательств мнимости договоров перенайма не имеется, указанные договоры исполнялись сторонами, лизинговые платежи оплачивались; более того, на момент рассмотрения спора договоры лизинга прекращены надлежащим исполнением; право собственности на предмет лизинга перешло к обществу «Дизельтранс». Кроме того, примененные судом апелляционной инстанцией последствия недействительности договоров перенайма противоречат пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса; при этом, учитывая, что общество «Осойл» находится в процедуре банкротства (дело № А46-10491/2024), при оспаривании договоров перенайма следует учитывать правовую позицию, изложенную в пунктах 38, 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021).

Общество «Дизельтранс» в своей кассационной жалобе также указало на невозможность одновременного применения положений статьи 170 Гражданского кодекса и статьи 10 Гражданского кодекса (при том, что отсутствуют признаки мнимости и недобросовестности); заключение договоров перенайма обусловлено финансовой ситуацией у общества «Осойл» (в целях снижения затрат, связанных с досрочным расторжением договоров лизинга) и необходимости сохранения договоров лизинга, использования транспортных средств и последующего получения их в собственность; более того, фактически лизинговые платежи с момента заключения договоров лизинга вносились обществом «Дизельтранс» за счет собственных средств, которые транзитом через договоры аренды перечислялись в счет исполнения обязательств по лизингу. Общество «Осойл» оплатило лизинговых платежей на сумму 15 581 95 руб. 56 коп., а общество «Дизельтранс» - 11 309 238 руб. 22 коп. В этой связи вывод апелляционного суда о безвозмездной передаче имущества является неверным; при заключении договоров перенайма стороны учитывали, в том числе размер предстоящих платежей по договорам лизинга, а также степень износа предмета лизинга, который передавался во вторичный лизинг после его обратного выкупа лизинговой компанией у общества «Дизельтранс». Ошибочен и вывод апелляционного суда о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований является формальным перераспределением денежных средств между аффилированными лицами, учитывая, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о недействительности зачета, а договор поставки и само соглашение о зачете были предметом камеральной проверки налогового органа, о недействительности этих документов не заявлено (при этом аффилированность между сторонами договора перенайма не установлена). Дополнительно общество «Дизельтранс» сослалось на несоразмерность между размером задолженности перед налоговым органом и стоимостью всех предметов лизинга; для погашения таких обязательств достаточно удовлетворения требований в части двух полуприцепов. Надлежащим способом защиты права может выступать механизм взыскания неосновательного обогащения или убытков в размере суммы недоимки с общества «Дизельтранс», а не признание права собственности на полуприцепы за обществом «Осойл».  

Определением от 08.07.2025 судом округа в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 15.07.2025.

Определением от 10.07.2025 суда округа в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Демидовой Е.Ю. в составе суда на судью ФИО1, рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 15.07.2025 представители обществ «ВТБ Лизинг» и «Дизельтранс» поддержали доводы своих жалоб.

Представитель МИФНС России № 7 просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменений, в том числе по доводам, изложенным в отзыве на жалобы; пояснил, что договоры перенайма заключены обществами «Дизельтранс» и «Осойл» в целях вывода ликвидного имущества (предмета лизинга) и исключения возможности обращения на него взыскания по обязательствам перед налоговым органом; последний не обязан доказывать противоправные действия лизинговой компании; при оспаривании договоров перенайма фактически права лизинговой компании не затрагиваются, так как ей получено все причитающееся по лизинговой сделке.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и «Осойл» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга №№ 1-4, предметом которых являлись полуприцеп № АС540655 (договор № 1), полуприцеп № АС802155 (договор № 2), тягач № У556АУ55 (договор № 3), тягач № У603ЕВ55 (договор № 4).

Срок договоров лизинга № 1 и № 2 – по ноябрь 2023 года, договоров № 3 и № 4 – по ноябрь 2024 года.

Размеры лизинговых платежей и выкупной цены:

- по договору № 1 лизинговые платежи – 2 387 829 руб. 84 коп., выкупная стоимость – 1 000 руб.;

- по договору № 2 лизинговые платежи – 2 520 534 руб. 08 коп., выкупная стоимость – 1 000 руб.;

- по договору № 3 лизинговые платежи – 10 099 458 руб. 36 коп., выкупная стоимость – 1 800 руб.;

- по договору № 4 лизинговые платежи – 10 657 409 руб. 04 коп., выкупная стоимость - 1 800 руб.

Продавцом предмета лизинга выступало общество «Дизельтранс», с которым обществом «ВТБ Лизинг» заключены соответствующие договоры купли-продажи от 11.11.2021 и 16.11.2021, подписаны акты приема-передачи имущества от 17.11.2021 (полуприцеп № АС540655 и полуприцеп № АС802155), от 23.11.2021 (тягач № У556АУ55 и тягач № У603ЕВ55).

После заключения договоров лизинга и передачи лизинговой компанией предмета лизинга обществу «Осойл» последнее полученные транспортные средства передало обществу «Дизельтранс» по договору аренды от 24.11.2021 № 1.

Далее, 01.06.2023 между обществами «ВТБ Лизинг» (лизингодатель), «Осойл» (лизингополучатель) и «Дизельтранс» (новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма №№1-4 к вышеуказанным договорам лизинга. 

По условиям договоров перенайма лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга в пользу нового лизингополучателя. При этом новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Дополнительными соглашениями от 01.06.2023 к договорам перенайма общества «Осойл» и «Дизельтранс» установили, что новый лизингополучатель в счет уступаемых прав и обязанностей производит оплату в размере 92 170 руб. 16 коп. (по договору № 1), 80 534 руб. 08 коп. (по договору № 2), 537 328 руб. 28 коп. (по договору № 3), 510 331 руб. 02 коп. (по договору № 4).

 В период с 25.04.2023 по 25.07.2023 в отношении общества «Осойл» проведена камеральная налоговая проверка за 4 квартал 2022 года, по результатам которой вынесено решение о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения от 25.12.2023 № 03-13/9, обществу «Осойл» начислено к уплате 3 302 331 руб. 60 коп., в том числе 2 751 943 руб. недоимки и 550 388 руб. 60 коп. штрафа.

Как указывает налоговый орган, на момент передачи прав и обязанностей по договору лизинга № 1 обществом «Осойл» произведена оплата обществу «ВТБ Лизинг» в размере 1 864 381 руб. 29 коп., по договору лизинга № 2 – 1 966 320 руб. 30 коп., по договору лизинга № 3 – 6 048 594 руб. 45 коп., по договору лизинга № 4 – 6 372 526 руб. 95 коп. При этом в ходе анализа расчетных счетов общества «Осойл» установлено, что по договору перенайма № 1 денежные средства за уступаемые права от общества «Дизельтранс» поступили только в размере 40 000 руб., а по иным договорам перенайма - денежные средства за уступаемые права не поступали.

Ссылаясь на то, что спорные договоры перенайма заключены на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств в целях вывода имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа и осуществлено взыскание задолженности по налоговым обязательствам и штрафам, доначисленным по результатам камеральной налоговой проверки, МИФНС России № 7 обратилась с иском в суд по настоящему делу. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности на предмет лизинга на момент заключения договоров перенайма принадлежало лизингодателю (обществу «ВТБ Лизинг») и не являлось собственностью общества «Осойл», а значит за счет спорных транспортных средств не могло быть произведено погашение задолженности перед бюджетом; признание договоров о перенайме недействительными не приведет к реализации правового интереса налогового органа и не восстановит прав истца. Кроме того, мнимость сделок не доказана; судом установлено, что заключение договоров перенайма имело своей целью именно получение обществом «Дизельтранс» спорной техники, являющейся предметом лизинга, а не уменьшение обществом «Осойл» своей имущественной массы, с учетом того, что право собственности у общества «Осойл» на предмет лизинга так и не возникло. Заключая договоры перенайма, стороны стремились создать правовые последствия в виде приобретения прав на предмет лизинга новым лизингополучателем. В данном случае ответчики заключили соглашения, которыми заменили сторону лизингополучателя, в связи с чем отсутствует необходимость установления цены переуступки в размере, равной выплаченным платежам, поскольку за период финансовой аренды общество «Осойл» получало от общества «Дизельтранс» арендные платежи за полученные в лизинг транспортные средства, то есть наряду с частично уплаченными лизинговыми платежами извлекало прибыль из предмета лизинга. Доказательства проведения зачета представлены в материалы дела. Заключение спорных договоров перенайма направлено на уменьшение негативных последствий, связанных с расторжением договоров лизинга (сальдо встречных обязательств сторон по расторгнутому договору лизинга). В результате заключения договоров перенайма общество «Осойл» освободилось от обязанности уплаты лизинговых платежей в сумме 10 088 874 руб. 68 коп. Также судом указано на отсутствие доказательств недобросовестности со стороны общества «ВТБ Лизинг» и его намерения для заключения мнимых сделок.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требования налогового органа направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые санкции, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм. Общество «Осойл» в отсутствие встречного предоставления, в условиях уплаты большей части лизинговых платежей передало обществу «Дизельтранс» права и обязанности по договорам лизинга посредством заключения соглашений о замене стороны в обязательстве от 01.06.2023, что привело к выбытию актива в виде права требования по договору лизинга, лишению возможности получения в собственность предметов лизинга. Указанное, по мнению апелляционного суда, свидетельствует о наличии признаков мнимости данных сделок как совершенных в целях сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию налогового органа.

Кроме того, апелляционный суд указал на то, что посредством совершения сделок по передаче прав по договорам лизинга общество «Осойл» лишилось права на последующее приобретение предмета лизинга в собственность, а также на справедливую компенсацию понесенных расходов на выполнение условий договоров лизинга (доказательств возмездности и эквивалентности договоров о замене стороны в обязательстве не представлено), что также влияет на состояние имущественной массы общества «Осойл» как налогоплательщика. При надлежащем исполнении и поступлении платежей по договору лизинга право на выкупаемое имущество подлежало передаче лизингополучателю. При незаключении обществом «Осойл» соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам лизинга и при наличии просроченных платежей договор лизинга подлежал бы расторжению с возникновением соответствующих последствий. Однако сама по себе неспособность (либо нежелание) общества «Осойл» выплачивать лизинговые платежи не может расцениваться как обстоятельство, безусловно свидетельствующее об отсутствии у сторон сделки перенайма намерения совершить ее в ущерб обязательствам общества «Осойл» перед бюджетом. При этом большая часть лизинговых платежей к моменту переуступки была уже выплачена обществом «Осойл». Последнее произвело оплату по договорам лизинга на общую сумму 16 251 882 руб. 62 коп., тогда как оценка передаваемых прав и обязанностей по соглашению составляет 1 220 363 руб. 54 коп. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса, поскольку направлены на вывод имущества в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате обязательных налоговых платежей, тем самым посягают на публичные интересы.

Довод о том, что общество «ВТБ Лизинг» не преследовало противоправную цель при заключении договоров перенайма, а потому такие договоры не могут быть признаны недействительными, судом апелляционной инстанции отклонен, с учетом оснований вывода о недействительности договоров, а также с учетом того, что в данном случае интерес общества «ВТБ Лизинг» как лизингодателя направлен на получение в полном объеме лизинговых платежей без привязки к конкретному лицу в роли лизингополучателя. Участниками, по чьей воле совершены договоры перенайма, являются общества «Осойл» и «Дизельтранс», именно их волеизъявление является определяющим и должно учитываться при выводе о совершении сделки с намерением причинить вред в виде уклонения от исполнения обязательства перед бюджетом. 

Суд округа считает, что имеются основания для отмены судебных актов в силу следующего.

Средством защиты кредиторов должника от недобросовестных действий или бездействия должника, направленных на причинение имущественного вреда кредиторам путем отчуждения или сокрытия имущества является иск о признании сделки, совершенной должником со злоупотреблением, недействительной и применении последствий недействительности.

Кредиторское оспаривание сделок должника может быть двух видов: 

1) конкурсное оспаривание в рамках дела о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства (пункт 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»); 

2) внеконкурсное оспаривание до введения указанных процедур банкротства (процесс, в рамках которого кредитор подает иск по оспариванию сделок, совершенных должником до открытия внешнего управления или конкурсного производства). При этом при недостаточности правового регулирования внеконкурсного оспаривания по аналогии могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса). 

При анализе правового интереса истца необходимо иметь в виду, что кредиторский иск о внеконкурсном оспаривании сделки должника является косвенным иском, предъявляемым кредитором от имени имущественной массы должника. В результате удовлетворения такого иска кредитор не получает правовой титул на соответствующее имущество, а имеет возможность удовлетворить свой интерес в случае обращения на него взыскания. Соответственно, в результате удовлетворения кредиторского иска о внеконкурсном оспаривании сделки должника вещные права на спорное имущество кредитором не оспариваются и не защищаются.

В рамках настоящего дела на момент принятия судебных актов в отношении общества «Осойл (должник в деле о банкротстве № А46-10491/2024) внешнее управление или конкурсное производства не было введено (решение о введении конкурсного производства принято только 22.07.2025). 

Следовательно, предъявленный налоговым органом иск о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности является иском кредитора о внеконкурсном оспаривании сделок должника. При этом для кредиторского иска о внеконкурсном оспаривании сделки должника не имеет значения ни факт обращения кредитора в суд за взысканием задолженности, ни факт ее подтверждения судебным актом (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 № 5-КГ15-179). Для признания за истцом права на иск в материальном смысле правовое значение имеет исключительно факт наличия задолженности на момент предъявления иска или неизбежность ее возникновения. Также не препятствует внеконкурсному оспариванию кредитора наличие у должника иных кредиторов. 

 Кроме того, поскольку право на иск у кредитора возникает не только в связи с его обязательственной связью с должником, а ввиду заключения должником такой сделки, исполнение которой может повлечь вред для кредитора, то необходимо, чтобы кредиторам был причинен объективный вред в одной из возможных форм, например:

- сделка создала или создаст какие-либо препятствия для взыскания в пользу кредитора;

- невозможно удовлетворить требования;

- выведены активы, на которые могло бы быть обращено взыскание.

В рамках настоящего дела истец указывает на вывод активов должника (общества «Осойл»), на которые могло бы быть обращено взыскание, на субъективную недобросовестность должника и его контрагента при совершении сделок. Соответственно, интерес кредитора (налогового органа) в оспаривании сделок признается достаточным для интервенции в обязательственные отношения между должником (обществом «Осойл») и его контрагентом.

Истцом в качестве правового обоснования недействительности договоров приведены несколько самостоятельных оснований – заключение сделок с целью причинить вред кредитору (статьи 10, 168 Гражданского кодекса) и их симулятивность (статья 170 Гражданского кодекса).

При этом судебная практика исходит из того, что требования о признании сделки нарушающими положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса, и требования, заявленные по основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского кодекса, не являются тождественными и подлежат самостоятельному рассмотрению в случае их заявления (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 № 21-КГ16-6; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 09.08.2016 № 21-КГ16-7). 

Одновременное применение к оспариваемым сделкам как положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса, так и специальных оснований, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса, не допускается (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 41-КГ22-46-К4, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2025 № 1-КГ24-10-К3).  

Таким образом, может быть установлено одно из указанных выше оснований недействительности сделки, могут существовать несколько оснований или в результате рассмотрения дела может не подтвердиться ни одно из оснований.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021). 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Применительно к оспариванию сделки в интересах кредиторов для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. 

По общему правилу бремя доказывания названных обстоятельств при оспаривании сделки возлагается на истца; в то же время в некоторых случаях, в том числе, если это установлено законом, обязанность доказывания может быть возложена на ответчиков по иску. К числу таких ситуаций относят аффилированность / заинтересованность сторон сделки по отношению друг к другу, нахождение одной из них в процедуре банкротстве (предполагается знание контрагента о противоправной цели должника (субъективная недобросовестность)).

Симулятивная сделка представляет собой сделку, которая совершается лишь внешне (для вида) в отсутствие у сторон (соответствующих лиц) желания, чтобы сделанное волеизъявление достигало того юридического результата, на который оно формально направлено. 

В статье 170 Гражданского кодекса предусмотрено две разновидности симуляции: мнимые (сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) и притворные сделки. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197)

 В то же время в случае подтверждения совершения должником сделки во вред кредитору, указанное основание является необходимым и достаточным для удовлетворения иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В случае внеконкурсного оспаривания сделок по выводу актива из-под взыскания ключевым фактором является уменьшение имущественной массы должника и, соответственно, оспариванию подлежат, прежде всего, безвозмездные или явно неравноценные сделки. 

В рамках настоящего дела истец указывал на оба эти обстоятельства. 

Применительно к неравноценности встречного предоставления судебная коллегия исходит из следующего.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 выражена правовая позиция, согласно которой само по себе освобождение первоначального лизингополучателя от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного им из своих средств, не означает, что договорная позиция первоначального лизингополучателя передана новому лизингополучателю на эквивалентных (возмездных) условиях.

Принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 Гражданского кодекса). Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя, новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга на момент уступки.

Это согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 38 Обзора от 27.10.2021, из которой следует, что стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

При этом имеет значение установление рыночной стоимости имущества на момент заключения соглашения с учетом износа предмета лизинга, чтобы установить превышает ли рыночная стоимость имущества на момент заключения соглашения оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией.

В рассматриваемом случае, как указывает общество «ВТБ Лизинг», сумма лизинговых платежей по договору лизинга № 1 составила 2 387 829 руб. 84 коп. и выкупная стоимость – 1 000 руб., из которых обществом «Осойл» оплачено 1 894 372 руб. 38 коп., а обществом «Дизельтранс» - 494 457 руб. 46 коп. По договору лизинга № 2 – 2 520 534 руб. 08 коп. / 1 000 руб., из них обществом «Осойл» оплачено 1 999 650 руб. 56 коп.., обществом «Дизельтранс» - 521 883 руб. 52 коп. По договору лизинга № 3 – 10 099 458 руб. 36 коп. / 1 800 руб., из них обществом «Осойл» оплачено 5 686 479 руб. 18 коп., обществом «Дизельтранс» - 4 414 779 руб.18 коп. По договору лизинга № 4 – 10 657 409 руб. 04 коп. / 1 800 руб., из них обществом «Осойл» оплачено 6 001 454 руб. 52 коп., обществом «Дизельтранс» - 4 657 754 руб. 52 коп. Обязательства по договорам лизинга №№ 1-4 исполнены в полном объеме, в связи с чем право собственности на предметы лизинга перешло к обществу «Дизельтранс» (с учетом пункта 4 Обзора от 27.10. 2021).

Общество «Дизельтранс» факт исполнения договоров лизинга подтвердило; при этом отметило, что оплата обществом «Осойл» по договорим лизинга на общую сумму 15 581 956 руб. 56 коп. фактически произведена за счет денежных средств общества «Дизельтранс»; а после заключения договоров перенайма общество «Дизельтранс» оплатило по договорим лизинга 11 309 238 руб. 22 коп. (с учетом выкупной стоимости уступаемых прав по договорам перенайма).

Дополнительно общество «Дизельтранс» в качестве возмездности договоров перенайма представило: акт взаимозачета № 18 от 30.10.2023, по которому зачтена задолженность общества «Осойл» перед обществом «Дизельтранс» по договору поставки № 01-06/2019 от 01.06.2019 на сумму 1 617 306 руб. 86 коп., а также задолженность общества «Дизельтранс» перед обществом «Осойл» по договорам перенайма №№ 2, 3, 4 на сумму 1 617 306 руб. 86 коп. (65 704 руб. 24 коп., 537 328 руб. 28 коп., 510 331 руб. 02 коп. соответственно). Также представлено платежное поручение от 13.06.2023 № 461 на сумму 100 000 руб., письмо об изменении назначения платежа, в результате которого оплата по указанному поручению по договору перенайма № 1 составила 52 170 руб. 16 коп., по договору перенайма № 2 – 14 829 руб. 84 коп., по договору от 24.11.2022 за аренду авто – 33 000 руб. Кроме того, представлены договор поставки № 01-06/2019 от 01.06.2019, универсальные передаточные документы к нему.

Указанные документы в установленном процессуальном порядке недействительными не признаны, об их фальсификации не заявлено. Совершение сделок между аффилированными организациями (что установлено судами в отношении обществ «Осойл» и «Дизельтранс») само по себе не запрещено, если отсутствует злоупотребление правом и причинение кредиторам вреда. Это означает, что проведение зачета между данными обществами встречных требований допустимо до возникновения у общества «Осойл» финансовых трудностей и появления «устойчивой» задолженности перед кредиторами, то есть когда имеет место достаточно продолжительное нарушение обязательства и увеличение (невозможность сокращения) «кассового разрыва», вызванного временными осложнениями. При доказанности факта того, что стороны по акту зачета были осведомлены о неплатежеспособности должника, а равно о наличии неисполненных обязательств на момент совершения сделки, способом защиты прав кредиторов должника может быть приведение сторон в первоначальное положение путем признания такого акта недействительной либо ничтожной сделкой (в зависимости от установленных по делу обстоятельств). 

В любом случае при внеконкурсном оспаривании договоров перенайма к договорам лизинга для вывода о недействительности сделок как направленных на причинение вреда кредиторам общества «Осойл» (в частности, налоговому органу (уполномоченный орган в деле о банкротстве)), необходимо установить как коммерческую стоимость договорной позиции общества «Осойл» (как предыдущего лизингополучателя), так и прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений (в том числе исходя из обстоятельств рыночной стоимости транспортных средств и процента износа на момент заключения договоров перенайма, превышения либо непревышения такой рыночной стоимости над оставшейся величиной денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией, а также с учетом размера встречного предоставления нового лизингополучателя), что в настоящем случае сделано судами не было.

Кроме того, при оценке размера стоимости уступаемых прав следует учитывать как то, что она устанавливалась без участия лизингодателя (отдельно по дополнительным соглашениям), так и правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 о кратности разницы рыночной цены и цены сделки как критерии недобросовестности (применительно к обстоятельствам настоящего спора: разница между коммерческой ценностью договорной позиции и стоимостью уступаемых прав); при этом стороны не лишаются возможности обосновать применение иного критерия (а не в два и более раза), обуславливающего установление стоимости уступаемых прав. 

Без установления названных обстоятельств выводы судово возмездности/безвозмездности сделок и о ничтожности сделок являются преждевременными, не подтвержденным конкретными расчетами.

Поскольку для разрешения вышеназванных вопросов требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, а указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим решение и постановление согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Помимо этого, как следует из правовых позиций, сформулированных в Обзоре от 27.10.2021, последствиями недействительности договора о передаче прав и обязанностей по договору лизинга могут быть, в зависимости от фактических обстоятельств:

1) восстановление предыдущего лизингополучателя в правах и обязанностях по договору лизинга (новый лизингополучатель не выплатил все установленные договором лизинговые платежи, не приобрел права собственности на предмет лизинга) (пункт 38);

2) взыскание действительной стоимости договорной позиции на момент приобретения (обязательства по договору лизинга исполнены последующим лизингополучателем; у предыдущего лизингополучателя не имелось реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга ввиду отсутствия финансовых ресурсов для исполнения принятых по договорам лизинга обязательств) (пункт 39).

Таким образом, при новом рассмотрении спора, в том числе при применении последствий недействительности сделки судам следует учесть изложенное, включая разъяснения пунктов 38, 39 Обзора от 27.10.2021, и введение в отношении общества «Осойл» конкурсного производства; проверить доводы и возражения сторон, в частности, относительно вероятности исполнения обществом «Осойл» обязательств по договорам лизинга, если бы не были заключены договоры перенайма; относительно соотношения размера платежей, совершенных обществами «Осойл» и «Дизельтранс» в пользу лизингодателя; относительно встречного предоставления по оплате уступаемых прав по договорам перенайма (о действительности встречных обязательств по поставке, отраженных в акте зачета, а также с учетом оплаты на сумму 40 000 руб. по договору перенайма № 1 и оплаты по платежному поручению от 13.06.2023 № 461). 

По результатам установления и оценки всех необходимых обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.11.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9169/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийИ.И. ФИО5

СудьиТ.А. Зиновьева

А.В. Щанкина