ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-5612/2018

г. Саратов

22 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,  

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Региональная компания» – ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2020; ФИО3, директор, выписка из ЕГРЮЛ обозревалась,

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 января 2020 года по делу №А06-5612/2018

по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017 в размере 23 500 000 руб., 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Астраханского отделения №8625; судебного пристава-исполнителя МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось ООО «Астраханская жилищно-строительная компания» (далее по тексту – ООО «АЖСК») с иском к ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (далее по тексту – ООО «ВКРК») о расторжении договора купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017, заключенного между ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания» (с учетом определения Арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2018 по делу №А06-5612/2018 о выделении требования в отдельное производство).

ООО «ВКРК» заявило встречный иск, принятый Арбитражным судом Астраханской области к производству, к ООО «АЖСК» о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017 в размере 23 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.05.2019 по делу №А06-5612/2018 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ПАО «Сбербанк России», в лице Астраханского отделения №8625, а также судебный пристав-исполнитель МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО4

20.03.2019 между ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и ООО «Волго-Каспийская Региональная Компания» был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (цедент) уступило ООО «Волго-Каспийская Региональная Компания» (цессионарию) право требования, в том числе по договору купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017 с суммой основного долга                 23 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области по данному делу от 31.05.2019 истец по встречному иску – ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» заменено на ООО «Волго-Каспийская Региональная компания».

30.12.2019 ООО «Волго-Каспийская Региональная компания» изменило наименование на ООО «Региональная компания».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.01.2020 по делу №А06-5612/2018 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» отказано.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания» удовлетворен.

С общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания» взыскан основной долг по договору купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017 в размере 23 500 000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 146 500 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «АЖСК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения встречных исковых требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного искового заявления, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО «АЖСК» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно протокола рабочей встречи представителей Астраханского отделения №8652 ПАО «Сбербанк» с директором ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и представителями инвестора от 23.01.2017.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

ООО «АЖСК» не обосновало невозможность представления документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в связи  в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано.

 ООО «АЖСК» заявлено ходатайство о приостановлении производства по  делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-632/2020, до принятия судебного акта по делу №А06-836/2019  в рамках которых оспаривается договор уступки права требования от 20.03.2019, с удовлетворении которых отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.ст.143,144 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений судебная коллегия пересматривает судебный акт в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для изменения или отмены решения суда в обжалуемой части не усматривает в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.03.2017 между ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (продавец) и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка №3 (далее по тексту – Договор), согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 30:12:030079:369, площадью 5700 кв.м в целом, расположенный по адресу: Астраханская область, Советский район, ул. Брестская/ пер. 1-й Таманский/ ул. Автомобильная, а Покупатель принял на себя обязательства принять в собственность и оплатить земельный участок в целом (т. 1, л.д. 35-38).

В  соответствии с пунктом 2.1 Договора объект недвижимости оценивается и продается продавцом покупателю по цене 24 000 000 руб.

В силу пункта 2.2 Договора купли-продажи покупатель перечисляет на расчетный счет продавца №40702810105000004176, открытый в Астраханском отделении №8625 ПАО Сбербанк, обществу с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» и/или покупатель вносит в счет погашения задолженности продавца по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2014, согласно которому ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» имеет неисполненные обязательства перед ПАО Сбербанк в лице Астраханского отделения №8625, в порядке статьи 313 ГК РФ. Совершение покупателем, предусмотренных настоящим пунктом Договора, действий направлено на частичное исполнение обязательств перед ПАО Сбербанк по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2014, и одновременно является надлежащим исполнением обязательств покупателя перед продавцом по оплате приобретаемого по Договору объекта недвижимости.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора оплата по договору осуществляется согласно принятому сторонами графику платежей:

- денежная сумма в размере 500 000 руб. – в срок до 10.04.2017;

- денежная сумма в размере 500 000 руб. – в срок до 10.05.2017;

- денежная сумма в размере 9 400 000 руб. – в срок до 10.07.2017;

- денежная сумма в размере 13 600 000 руб. – в срок до 10.08.2017.

Материалами дела подтверждается, что свои обязательства по договору продавец исполнил должным образом: земельный участок покупателю передал, претензий к качеству земельного участка у покупателя не было. За покупателем в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности в отношении указанного земельного участка, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости (т.д. 1, л.д. 87).

Вместе с тем, в установленные пунктом 2.3 Договора сроки покупатель свои обязательства по оплате земельного участка не исполнил.

Из пояснений представителей сторон, озвученных в судебном заседании суда первой инстанции 16.01.2020, следует, что покупатель оплатил продавцу лишь 500 000 руб., остальную оплату по Договору не производил.

Таким образом, покупатель не произвел оплату земельного участка, в установленные Договором сроки.

ООО «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (впоследствии заменено на ООО «Региональная компания»), заявляя встречный иск, указало, что продавец по договору купли-продажи земельного участка свои обязательства выполнил, а покупатель по договору оплатил только 500 000 руб., остальные денежные средства в порядке, предусмотренном договором, не перечислил.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречные исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, ни статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни иными статьями Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», ни Земельным кодексом Российской Федерации не предусмотрена государственная регистрация договоров купли-продажи земельного участка, в том числе и как условие наступления такого правового последствия как момент заключения договора.

Таким образом, договор купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017 в силу правил, установленных статьей 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, является заключенным с момента его подписания сторонами.

Кроме того, спорный Договор, подписанный как продавцом, так и покупателем, одновременно является актом приема-передачи земельного участка с кадастровым номером 30:12:030079:369 (пункт 2.4 Договора). 

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктами 2.2, 2.3 договора купли-продажи земельного участка №3 от 30.03.2017 установлены порядок оплаты, конкретные сроки и размеры платежей.

Из материалов дела следует, что срок внесения платежей по Договору покупателем нарушен. 

При этом, как верно указано судом первой инстанции, исходя из анализа положений пункта 2.2 Договора, расчеты продавца с покупателем являются порядком оплаты по Договору, а не условием оплаты по Договору в пользу третьего лица.

Довод апеллянта об обратном апелляционной коллегией отклоняется как необоснованный.

В пункте 2.2 Договора предусмотрен альтернативный порядок оплаты: либо на счет продавца, либо в счет погашения задолженности продавца перед Банком. 

Согласно пункту 1 статьи 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации альтернативным признается обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции было установлено, что ООО «АЖСК» не вносило денежные средства Банку в счет погашения задолженности продавца перед Банком. 

Доказательств обратного в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 2.2 дополнительного соглашения №2 от 15.03.2019 к договору купли-продажи №3 земельного участка стороны договорились, что в связи с заключением Договора с условием об оплате цены Договора в рассрочку в случае нарушения Покупателем порядка и сроков оплаты цены Договора Продавец вправе потребовать расторжения Договора и возврата земельного участка, являющегося предметом Договора, положения статей 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации при этом не применяются.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, из буквального содержания названного пункта следует, что в случае нарушения Покупателем порядка и сроков оплаты цены Договора Продавец вправе, а не обязан потребовать расторжения Договора и возврата земельного участка. 

Установив, что ООО «ВКРК» не воспользовалось данным правом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «Региональная компания» вправе заявлять требование о взыскании задолженности по Договору в свою пользу.

 Довод заявителя апелляционной жалобы об обратном отклоняется судебной коллегией. 

В силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проверив договор уступки права требования (цессии) от 20.03.2019 на предмет соответствия требованиям статей 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства в связи с чем удовлетворил исковые требования ООО «Региональная компания» в полном объеме.

Доводы жалобы, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, признаются несостоятельными судебной коллегией в полном объеме.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.

Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 января 2020 года по делу №А06-5612/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                             О.И. Антонова

Судьи                                                                                                            С.А. Жаткина

 

                                                                                                                      Л.Ю. Луева