Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13125/2021

14 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИГА-М" (адрес:  Россия 198152, Санкт-Петербург, ул КРАСНОПУТИЛОВСКАЯ, ДОМ/5, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 5Н КОМНАТА 5 Р.М. 2, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВОДОКАНАЛ" Г.ГАТЧИНА (адрес:  Россия 188300, г ГАТЧИНА, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ГАТЧИНСКИЙ р-н, ш ПУШКИНСКОЕ 7/1, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании 10 000 000руб.

при участии

- от истца: ген.дир.Алмазова С.С. (паспорт)

- от ответчика: представитель ФИО2 (дов. от 28.12.2018г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ООО «Лига-М» (далее – Истец, Общество, Лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» г. Гатчина (далее – Ответчик, Предприятие, Лизингополучатель) о взыскании неустойки по Договору лизинга № 0008/ДФЛ/ГАТ от 23 сентября 2013 года в размере 10 000 000 рублей.

Предприятие предъявило встречный иск к Обществу о взыскании с ООО «Лига М» неосновательного обогащения, выразившегося в неисполнении положений Договора Лизинга по обслуживанию предмета лизинга за период с апреля 2019 года по декабрь 2020 года включительно в сумме 3 703 133, 55 руб., взыскании с ООО «Лига М» 1 474 984 рублей за непоставленные предметы лизинга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 апреля 2021 года встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Впоследствии Предприятие уточнило встречные исковые требования в связи с увеличением период обслуживания предметов лизинга по октябрь 2021 года включительно и просило взыскать с Общества за обслуживание предметов лизинга за период с апреля 2019 года по октябрь 2021 года 7 836 532,88 руб., за непоставленные предметы лизинга - 1 474 894 рубля. Уточнение требований принято судом.

Как следует из материалов дела между Предприятием и ООО «Северо-Западное агентство по развитию территорий» (далее – ООО «СЗАРТ», Лизингодатель 1) заключен Договор № 008/ДФЛ/ГАТ-01 финансовой аренды (лизинга) от 23 сентября 2013 года (Далее – «Договор лизинга»), предметом которого является передача МУП оборудования – общедомовых приборов учета холодной воды (далее – «ОДПУ») в соответствии с адресной программой и их обслуживание Лизингодателем. Предметы лизинга представляют собой общедомовые приборы учета холодного водоснабжения, предусматривающие возможность снятия показаний и иных параметров в дистанционном режиме. В соответствии с пунктом 2.1 Договора лизинга обслуживание предметов лизинга осуществляется Лизингодателем.

Между Сторонами заключено Дополнительное соглашение № 6 к Договору лизинга от 15 февраля 2016 года, в соответствии с которым Сторонами установлен новый график лизинговых платежей и поставки Предметов лизинга в шесть этапов, в соответствии с которым Лизингодатель 1 должен был по первым пяти этапам поставить 100 шт. ОДПУ, по шестому этапу - ещё 286 шт. предметов лизинга в соответствии со спецификацией, однако Лизингодатель 1 и его правопреемники уклонились от поставки Предметов лизинга по шестому этапу в полном объёме. Всего по Договору лизинга поставлено 100 шт. предметов лизинга. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-35760/2016 от 20 октября 2016 года ООО «СЗАРТ» признано банкротом, открыто конкурсное производство в порядке упрощенной процедуры в связи с тем, что должник находился в процедуре ликвидации.

В ходе конкурсного производства в части реализации имущества Лизингодателя 1 были проведены торги, по которым в том числе была произведена продажа дебиторской задолженности по Договору лизинга, а именно: между ООО «СЗАРТ» как Цедентом и ИП ФИО3 как Цессионарием 23.03.2018 был заключен договор №2 уступки прав (требований), перевода долга и купли-продажи предмета лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) №0008/ДФЛ/ГАТ-01 от 23.09.2013. Указанный выше Договор был заключен с ИП ФИО3 как с победителем торгов посредством публичного предложения, проведенных 05.02.2018 по реализации имущества Цедента в соответствии с сообщением о проведении торгов, опубликованным в газете «Коммерсант» №230 от 09.12.2017 (объявление №78030197359). 

Между ИП ФИО3 как цедентом,и ООО «ЭнергоСити» (далее – Лизингодатель 2) как цессионарием 23.03.2018 был заключен договор №2 уступки прав (требований), перевода долга и купли-продажи предмета лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) №0008/ДФЛ/ГАТ-01 от 23.09.2013. 

Между ИП ФИО3 как продавцом и ООО «ЭнергоСити» как покупателем 23.03.2018 был заключен договор купли-продажи имущества (предмета лизинга) №3/2. Таким образом, в результате совершенных сделок ООО «ЭнергоСити» является собственником предмета лизинга, указанного в приложении к договору купли-продажи имущества №3/2 от 23.03.2018, а также правопреемником лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) №0008/ДФЛ/ГАТ-01 от 23.09.2013. В подтверждение всего вышесказанного в адрес Ответчика были направлены соответствующие документы: - уведомление об уступке прав (требований) и обязанностей по Договору лизинга, а также о покупке предмета лизинга; копии учредительных документов ООО «ЭнергоСити»; договор №2 от 23.03.2018, заключенный между ООО «Северо-Западное агентство по развитию территорий» как цедентом и ИП ФИО3 как цессионарием; договор №2 от 23.03.2018, заключенный между ИП ФИО3 как цедентом и ООО «ЭнергоСити» как Цессионарием; договор купли-продажи имущества №3/2 от 23.03.2018.

Между Лизингодателем 2 и ООО «Лига-М» заключен договор цессии № 56/2 от 01.06.2020, на основании которого ООО "Энергосити" уступило Истцу право требования по Договору Лизинга.

Между Закрытым акционерным обществом «Интегратор энергетического комплекса» (далее – Продавец) и Лизингодателем 1 заключен Договор купли-продажи предметов лизинга № 0008/ДКП/ГАТ-01 от 23 сентября 2013 года (далее – Договор купли-продажи). В соответствии с пунктом 1.2 Договора купли-продажи оборудование по Договору приобретается для передачи Лизингополучателю в соответствии с Договором лизинга. В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора Продавец обязуется передать смонтированное оборудование Лизингодателю 1 до 30 декабря 2013 года.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-24147/2019 от 28 августа 2020 года, вступившим в законную силу на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2021 года удовлетворены исковые требования Лизингодателя о взыскании с МУП задолженности по лизинговым платежам в сумме 15 320 035 рублей, судебных расходов, а также удовлетворены встречные требования МУП о взыскании 5 070 094,10 руб. в возмещение расходов на обслуживание предметов лизинга за период с марта 2017 по декабрь 2019 года, судебных расходов. В результате зачета с МУП в пользу Лизингодателя взыскано 10 103 304,90 руб.

В соответствии с Договором лизинга Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный Лизингополучателем у определенного последним продавца Предмет лизинга в определённом сторонами количестве на определенных сторонами условиями и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а Лизингополучатель обязался принять Предмет лизинга во временное владение и пользование на согласованный Сторонами срок в соответствии с условиями Договора лизинга. В соответствии с условиями договора купли-продажи оборудования монтаж Предмета лизинга осуществляется Продавцом, обслуживание Предмета лизинга осуществляется Лизингодателем (п. 2.1. Договора).

В соответствии с п. 2.13. Договора лизинга Лизингодатель не несет ответственности за выбор Предмета лизинга и Продавца, а также за соответствие Предмета лизинга интересам Лизингополучателя. В силу того, что Продавец определяется Лизингополучателем, последний с момента подписания Лизингодателем Договора купли-продажи Предмета лизинга принимает на себя все риски и ответственность невыполнения и ненадлежащего исполнения Продавцом обязанностей по Договору купли-продажи, несоответствия Предмета лизинга целям его использования по Договору лизинга, а так же права на предъявление Продавцу претензий, связанных с дефектами Предмета лизинга, качеством, комплектностью и своевременностью поставки Предмета лизинга, его монтажом в течение срока действия Договора лизинга и возмещает Лизингодателю все возможные затраты и убытки.

В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с п. 2.15 Балансодержателем Предмета лизинга является Лизингодатель, который начисляет амортизацию Предмета лизинга с коэффициентом не более 3 и самостоятельно, за свой счет уплачивает налог на имущество в соответствии с действующим законодательством РФ.

Собственником и балансодержателем Предмета лизинга является ООО «Лига-М», обслуживание УУТЭ производится силами и за счет Лизингодателя – заключен договор №1770 от 24.02.2021 года – в подтверждение чего представлены акты оказанных услуг по обслуживанию приборов учета.

Приборы учета подлежали установке силами и за счет соответствующей ресурсоснабжающей организации (МУП «Водоканал г. Гатчина) в многоквартирных домах в соответствии с Федеральным законом №261- ФЗ от 23.11.2009 N 261-ФЗ (ред. от 11.06.2021) "Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" – в соответствии с п. 9, ст. 13 указанного закона с 1 июля 2010 года организации, которые осуществляют снабжение водой, природным газом, тепловой энергией, электрической энергией или их передачу и сети инженерно-технического обеспечения которых имеют непосредственное присоединение к сетям, входящим в состав инженерно-технического оборудования объектов, подлежащих в соответствии с требованиями настоящей статьи оснащению приборами учета используемых энергетических ресурсов, обязаны осуществлять деятельность по установке, замене, эксплуатации приборов учета используемых энергетических ресурсов, снабжение которыми или передачу которых они осуществляют. 

Согласно представленным ООО «Лига-М» документам – уведомление о расторжении Договора лизинга исх. № б/н от 15.09.2021 года, опись вложения в ценное письмо Почты России и квитанции об отправке от 15.09.2021 года договор лизинга официально расторгнут во внесудебном порядке, предусмотренным договором – с 22 сентября 2021 года, что подтверждается уведомлением о расторжении договора исх. № б/н от 15.09.2021 и описью Почты России о направлении такого уведомления.

Договором лизинга установлены следующие виды ответственности за нарушение обязательств по оплате:

В соответствии с п. 7.3. договора лизинга в случае нарушения сроков оплаты, установленных Договором лизинга платежей или их неполной оплаты Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю по его письменному требованию неустойку в виде пени в размере 0,15% от просроченной суммы задолженности за каждый календарный день просрочки. Если иное не предусмотрено договором лизинга. При этом лизингополучатель в течение 10 рабочих дней с момента направления требования обязан направить письменный мотивированный ответ либо оплатить неустойку Лизингодателю отдельным платежом. С момента направления письменного требования об оплате неустойки Лизингополучателю Лизингодатель имеет право произвести зачет поступившего платежа независимо от его назначения в порядке, предусмотренном п. 3.7. Договора.

28 февраля 2019 года в адрес Ответчика была направлена претензия сих. № б/н от 28.02.2019, в которой Истец указывал на размер задолженности Ответчика по Договору лизинга, а также извещал о неустойки, которая подлежит оплате на сумму долга.

Претензия была получена Ответчиком, но оставлена без внимания.

Расчет неустойки произведен Истцом с учетом применения сроков исковой давности, а также с учетом решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 24147/2019 от 28 августа 2020 года. Расчет неустойки приобщен к материалам дела, проверен судом и признан не превышающим ее арифметический расчет.

Поскольку сумма неустойки по ставке в договоре превышает 20 000 000руб., а истец добровольно уменьшил их до 10 000 000руб., что рассматривается судом, как то,  что в указанное уменьшение вошли основания для применения ст.404 и ст.333 ГК РФ, поэтому дополнительное снижение неустойки по этим же основаниям повлечет задвоение ее снижения.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора лизинга, обслуживание предмета Лизинга осуществляется Лизингодателем. В соответствии с пунктом 6.1 Договора лизинга Лизингодатель осуществляет страхование предмета Лизинга весь срок действия договора. В нарушение пунктов 2.1, 2.14, 6.1 Договора лизинга Лизингодатель полностью прекратил обслуживание предмета лизинга с августа 2016 года.

Указанные обстоятельства установлены Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении дела № А56-24147/2019, выводы которого проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, Арбитражным судом Северо-Западного округа в ходе рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб Истца. В соответствии с частью 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Размер расходов на обслуживание предметов Лизинга, понесенных Лизингополучателем, являлся предметом исследования Арбитражного суда СПб и ЛО в рамках дела А56-24147/2019 с участием тех же Сторон. По указанному делу судом была назначена судебная экспертиза, которая признала экономически обоснованными расходы Лизингополучателя, предъявленные к взысканию с Лизингодателя за период с декабря 2017 года по март 2019 года в сумме 5 070 094, 10 руб. с учетом НДС. Суд согласился с выводами судебного эксперта и решением от 28 августа 2020 года, вступившим в законную силу на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 года. 

Размер расходов Лизингополучателя за новый период – с апреля 2019 года по октябрь 2021 года в соответствии с представленной МУП калькуляцией составляет 7 836 532,88 рубля. Указанный расчет произведен Ответчиком самостоятельно в соответствие с заключением эксперта, подготовленного в рамках дела А56-24147/2019, по размеру Истцом не оспорен.

Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, Истец представил Договор № 1770 от 24 февраля 2021 года, заключенный им  с ООО «МСК+» на обслуживание предметов лизинга. Ответчик не является стороной по Договору № 1770 от 24 февраля 2021 года, копия указанного договора Ответчику никогда не направлялась, о заключении такого договора не сообщалось, акты выполненных работ Ответчиком не подписывались, о них Ответчику не известно. На многочисленные обращения Ответчика к Истцу и его правопредшественниками по вопросам о том, что предметы лизинга ими не обслуживаются, никакого ответа направлено не было. Аналогичные доводы заявлялись Истцом в рамках дела №А56-24147/2019, а также представлялись аналогичные доказательства, однако были отклонены судами трех инстанций. С учетом собранных по делу доказательств, суд приходит к выводу, что указанный договор не служит доказательством обслуживания Истцом предметов лизинга в соответствии с их назначением, 

Ответчик продолжал проводить обслуживание предметов лизинга своими силами в том же режиме, что и ранее, и, соответственно, понес аналогичные расходы. В обоснование расходов по обслуживанию предметов лизинга Ответчиком представлены соответствующие доказательства: журналы осмотра предметов лизинга (100 шт. предметов лизинга ежемесячно для снятия показаний и периодически в соответствии с инструкцией к ОДПУ– для технического обслуживания) сотрудниками Ответчика, договоры с контрагентами.

Таким образом, суд приходит к выводу о возможности удовлетворения встречных исковых требований о взыскании с ООО «Лига-М» расходов, понесенных Ответчиком в связи с обслуживанием предметов лизинга с апреля 2019 по октябрь 2021 года, в полном объёме.

Факт поставки 156 предметов лизинга установлен вступившим в законную силу решением по делу №А56-24147/2019, имеющим преюдиционное значение для настоящего дела, что исключает удовлетворение встречного иска в оставшейся части.

Таким образом, встречные исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с МУП «Водоканал» г.Гатчина в пользу ООО «Лига-М» 10 000 000руб. неустойки и 73 000руб. расходов по госпошлине.

2. Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Лига-М» в пользу МУП «Водоканал» г.Гатчина 7 836 532руб. 88коп. неосновательного обогащения и 48 891руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с ООО «Лига-М» в доход Федерального бюджета 9 559руб. госпошлины.

Взыскать с МУП «Водоканал» г.Гатчина в доход Федерального бюджета 11 018руб. госпошлины.

В остальной части встречного иска – отказать.

3. В результате зачета: 

Взыскать с МУП «Водоканал» г.Гатчина  в пользу ООО «Лига-М» 2 187 576руб. 12коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья Кузнецов М.В.