ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-10495/2018

24 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Халявина Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8775/2024) лица, не участвующего в деле, Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида» на определение от 01.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области о процессуальном правопреемстве по делу №  А70-10495/2018 (судья Вебер Л.Е.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Интегра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Интегра» (далее – общество «Интегра») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» (далее – общество «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола») о взыскании задолженности по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание и перевозку грузов от 22.09.2016 (далее – договор), актам № 8 от 29.03.2017, № 9 от 20.04.2017, № 10 от 29.05.2017 в сумме 347 000 руб.

Решением в виде резолютивной части от 22.10.2018 Арбитражного суда Тюменской области иск удовлетворен в полном объеме.

На основании вышеуказанного решения 19.11.2018 Арбитражным судом Тюменской области выдан исполнительный лист серия ФС 027035271.

В Арбитражный суд Тюменской области 24.04.2024 от индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца в связи с заключением договора уступки требования (цессия) от 22.04.2024 с обществом «Интегра».

Определением от 01.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области заявление удовлетворено. Суд произвел замену истца (взыскателя по исполнительному листу от 19.11.2018 серии ФС № 027035271) на его правопреемника – предпринимателя.

Не согласившись с принятым судебным актом, лицо, не участвующее в деле, Ассоциация саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида» (далее – Ассоциация) обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, просило определение отменить, вернуть дело на рассмотрение суда первой инстанции.

В обоснование указано следующее: спорные требования истца возникли после возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика, соответственно являются текущими; срок предъявления исполнительного листа истек; обжалуемый судебный акт затрагивает права и интересы Ассоциации.

Предприниматель представил отзыв, в котором просит производство по жалобе прекратить, в случае, если суд посчитает необходимым рассмотреть жалобу по существу, оставить судебный акт без изменения. От правопреемника также поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие предпринимателя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, отзыв, проверив законность и обоснованность определения в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующему.

Рассмотрев вопрос относительно наличия права Ассоциации СРО «Эгида» на обжалование, суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12) при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. 

На основании части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ к иным лицам относятся лица, о правах и об обязанностях, которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если принятым судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. 

Согласно позиции предпринимателя, из оспариваемого судебного акта не следует, что оно принято о каких-либо правах Ассоциации либо на подателя жалобы возложены какие-либо обязанности. Оснований считать, что оспариваемый судебный акт препятствует реализации каких-либо субъективных прав Ассоциации либо надлежащему исполнению ими каких-либо обязанностей по отношению к сторонам данного спора, также не имеется.

 Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными доводами, поскольку в рамках дела № А66-191/2024 рассматривается иск предпринимателя к ФИО2, ПАО Сбербанк, ООО «Страховая компания ТИТ», о взыскании солидарно убытков. 

В обоснование исковых требований истец указывает, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» № А70-2347/2017 конкурсный управляющий ФИО2 в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы общества «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» погасил менее приоритетные требования кредиторов, которые учтены в составе пятой очереди реестра текущих платежей более поздними датами, чем требования истцов. Указанное привело к невозможности удовлетворения требований истцов в ходе и при завершении процедуры конкурсного производства общества «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола».

Арбитражные управляющие несут и гражданско-правовую ответственность, учитывая специфику статуса управляющего, его ответственность застрахована на сумму активов должника, в деле которого он планирует быть утвержденным.

 В соответствии с пунктом 9 статьи 24.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) страховщик имеет право предъявить регрессное требование к причинившему убытки арбитражному управляющему, риск ответственности которого застрахован по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего, в размере произведенной страховщиком страховой выплаты, в том числе в случае, если убытки причинены вследствие умышленных действий или бездействия арбитражного управляющего, выразившихся в нарушении им обязательных требований; незаконного получения арбитражным управляющим любых материальных выгод (доходов, вознаграждений) в процессе осуществления возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе в результате использования информации, ставшей ему известной в результате осуществления деятельности в качестве арбитражного управляющего. 

Стандарты саморегулируемых организаций о компенсационном фонде содержат положения, согласно которым их члены (или бывшие члены) обязаны возместить денежные средства, выплаченные из компенсационного фонда в счет возмещения причиненных этим членом убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. 

Между тем в случае удовлетворения иска о взыскании убытков с арбитражного управляющего и невозможности исполнения судебного акта о взыскании убытков самим управляющим компенсация будет произведена за счет страховых выплат и компенсационных фондов саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. 

При таких обстоятельствах представляется обоснованным материально-правовой интерес подателя жалобы в результатах разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, возможности оказания влияния на совокупность прав и обязанностей апеллянта в будущем. Как указывает податель жалобы, в предмет исследования по делу о взыскании убытков также входят правоотношения, в рамках которых произведена процессуальная замена. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что принятый судебный акт затрагивается права и обязанности Ассоциации, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу в рамках экстраординарного обжалования. 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. 

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель ссылается на заключение договора уступки права требования (цессия). 

В соответствии с пунктом статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору 

Как установлено судом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, 29.08.2022 деятельность общества «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» прекращена в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

Между обществом «Интегра» (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 22.02.2024, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» в размере 347 000 руб. основного долга по договору (по актам от 29.03.2017 № 8, от 20.04.2017 № 9, от 29.05.2017 № 10), а также государственной пошлины в размере 9 940 руб. по делу № А70-10495/2018. 

Одновременно с требованием к должнику и в связи с его ликвидацией в результате завершения процедуры конкурсного производства цедент также уступает цессионарию производные от основного требования, а именно требования о взыскании убытков в том же размере к конкурсным управляющим имуществом должника: ФИО3, ФИО2, а также к их страховщикам. 

Цедент отвечает перед цессионарием за действительность указанного требования и гарантирует, что оно не исполнено полностью или в части. 

Одновременно с указанными основными и производными требованиями по основному долгу цедент передает цессионарию и иные производные требования, связанные с просрочкой исполнения обязательства — права требования неустойки, пеней и штрафов.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ). 

Судом нарушений изложенных условий не установлено. 

Как указывалось ранее, 29.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества «Тюменьстальмост имени Тюменского комсомола» в связи с завершением конкурсного производства. 

В силу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение его правоспособности без перехода в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей к другим лицам, с ликвидацией юридического лица прекращаются его обязательства (статья 419 ГК РФ). 

Однако по смыслу положений статьи 419 ГК РФ обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо. 

Ликвидация должника не препятствует кредитору удовлетворить свои требования за счет третьих лиц, в том числе тех, с которых взысканы убытки. 

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части. 

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве в части требований к ликвидированному должнику имеет своей целью обеспечить кредитору возможность защитысвоих прав путем последующего предъявления материально-правовых требований к третьим лицам.

Замена кредитора возможна и после ликвидации должника, поскольку правоотношения по поводу распределения имущества должника и возмещения убытков кредиторам не прекращаются. Кредитор, требования которого не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, после ликвидации должника сохраняет за собой некоторые права в отношении имущества должника и лиц, совместно с должником причинивших имущественный вред этому кредитору (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/2013). 

В настоящем случае доказательств исполнения судебного акта, взыскания задолженности полностью или в части материалы дела не содержат, при этом довод апеллянта о невозможности произведения процессуальной замены истца после истечения срока для предъявления исполнительного листа подлежат отклонению, так как решение по настоящему делу было вынесено 22.10.2018, тогда как ответчик признан несостоятельным (банкротом) 31.05.2018, в силу положений пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве после введения процедуры конкурсного производства прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 

При этом текущие платежи учитываются и удовлетворяются конкурсным управляющим в определенной очередности в порядке пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве. 

Сведения о погашении установленной решением по настоящему делу задолженности в рамках текущих платежей отсутствуют. 

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, после вступления в силу решения суда по настоящему делу исполнительное производство и не могло быть возбуждено до ликвидации ответчика, в связи с чем правила об исчислении срока для предъявления исполнительного листа в рассматриваемом случае применению не подлежат. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки прав (цессии) соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, ввиду чего к предпринимателю по договору уступки требования перешли права первоначального кредитора в объеме и на условиях, указанных в этом договоре. 

Доводы апелляционной жалобы не влияют на правильность выводов суда, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке. 

Руководствуясь статьями 269, 271, 272  АПК РФ, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-10495/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

 

Е.С. Халявин