АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-590/2021

г. Тверь

09 июня 2021 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 г.

 

         Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии истца – ФИО2 (паспорт),  представителя  ответчика  в режиме "онлайн" - ФИО3 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Тверь,  к  Открытому акционерному обществу «Тверьсельмаш», г.Тверь, 

 неимущественный спор, 

                                                       УСТАНОВИЛ:

         ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением   к  Открытому акционерному обществу «Тверьсельмаш»   (далее - ответчик) с требованием неимущественного  характера. 

          В предварительном судебном заседании 06 апреля 2021 года истец устно уточнил исковые требования: просит суд обязать Открытое акционерное общество «Тверьсельмаш» предоставить  ФИО2 копии  договора  купли-продажи недвижимого имущества и учредительных документов ОАО "Тверьсельмаш".

       Уточнение иска принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

       Суд огласил, что до начала судебного заседания от Управления  Росреестра  по Тверской  области получен ответ  о невозможности исполнения  определения суда об истребовании доказательств,  а также  получен  от  ответчика отзыв на исковые требования, с  приложением дополнительных документов - копии квитанции о направлении в  адрес истца отзыва и копии Устава Общества.

Суд приобщил к материалам дела полученные  документы.

Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме. В судебном заседании истец пояснил, что  Устав Общества  ему  не нужен,  истец  просит представить ему  именно договор купли-продажи имущества. Истец пояснил свои доводы, представил Постановление  об отказе в возбуждении уголовного дела  от 25 марта  2021 года.

Суд приобщил полученный документ к материалам дела.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. 

Ходатайств не имеется.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее:  согласно выписке из реестра по состоянию на 12.04.2007 г. (л.д. 11) ФИО2 (истец) является держателем обыкновенных именных акций ОАО «Тверьсельмаш» в количестве 13 штук номинальной стоимостью 20 руб.

Указывая, что  по требованию ФИО2 Общество не предоставило копий истребуемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, заслушав позиции сторон, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 7 статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 разъяснено, что споры по искам участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществом информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Таким образом, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Требования по иску основаны на ненадлежащем выполнении ответчиком- Открытым акционерным обществом «Тверьсельмаш» своих обязательств по предоставлению обществом информации акционеру Общества.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

         В силу п. 1 ст. 91 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2021) Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

          Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку истец не представил суду соответствующих доказательств  обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется. 

Кроме того, в  процессе рассмотрения  дела  истец  не сформулировал конкретное требование: не указал, какие именно документы ему  необходимо представить ответчиком,  реквизиты  договора купли-продажи недвижимого имущества  не указал.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения данного дела ответчик направил копию Устава  Общества в адрес истцу, что подтверждается приложенными к отзыву на иск квитанцией и описью вложения.

Суд также соглашается с доводами ответчика о том, что  требование истца о предоставлении документов относительно  совершения обществом крупной сделки не подлежит удовлетворению в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым общество обязано обеспечить доступ к информации, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также иной информации исключительно по требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Поскольку Истец не владеет не менее чем один процентом акций, то общество не обязано предоставлять ему информацию в отношении  крупных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку в данном случае истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37. Налогового кодекса РФ, вопрос о распределении госпошлины судом не рассматривается.

         Руководствуясь статьями  65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных исковых требований  отказать.

  Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Вологда) в  порядке и срок, установленные АПК РФ.

 

Судья                                                                                   С.В. Сердюк