ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130342/2019

02 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ»: ФИО2 по доверенности от 18.06.2022,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 30.07.2022,

от ФИО3: ФИО5 по доверенности от 30.07.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16391/2022) ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2022 по обособленному спору № А56-130342/2019/сд.2 (судья  Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» к ФИО3 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ЦГПИ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 17.01.2020 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. 

Определением суда первой инстанции от 01.03.2020, резолютивная часть от 18.02.2020, в отношении ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6. 

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 14.03.2020 №46. 

Решением суда первой инстанции от 11.09.2020, резолютивная часть которого объявлена 25.08.2020, ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО6 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №171 от 19.09.2020.

21.07.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.04.2019 транспортного средства марки Mitsubichi L200 2.5, VIN 

<

***>, грз В374СН178, год выпуска 2013, паспорт Т/С 78 УУ 009722 от 15.11.2013., заключенного между должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки, в виде возврата указанного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 02.05.2022 заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. В обоснование указывает, что при проведении экспертизы в суде первой инстанции и оценке стоимости транспортного средства учитывалась не его фактическая стоимость с учетом аварийного состояния, а стоимость аналогичного транспортного средства с учетом его естественного износа. При этом в ходе судебного заседания ответчиком были предоставлены доказательства, включая показания свидетеля, свидетельствующие об аварийном состоянии транспортного средства. Полагает, что поскольку при производстве экспертизы не учитывалась стоимость транспортного средства с учетом его аварийного состояния, то имеется основание для проведения дополнительной экспертизы на предмет определения стоимости автомобиля на дату продажи с учетом его технического состояния, затрат на проведение восстановительного ремонта и стоимости запасных частей на данный автомобиль, производство экспертизы поручить ООО «Кит оценка».

Дополнительно отметил, что поскольку покупателем в данной сделке выступило физическое лицо, которое законом освобождено от проверки платежеспособности контрагента, а технически неисправное состояние автомобиля не вызывало сомнений в обоснованности запрошенной за него цены, ФИО7 проверку контрагента не проводил, в связи с чем не имел сведений о финансовом состоянии последнего, при этом доказательств заинтересованности ФИО3 к должника материалы дела не содержат.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 судебное заседание отложено на 30.08.2022.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В связи с невозможностью участия судьи Барминой И.Н. в судебном заседании 30.08.2022 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Бармина И.Н. заменена на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представители ФИО3, поддерживая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявили ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения как самой апелляционной жалобы, так и заявленного ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, с учетом возражений конкурсного управляющего, не нашел оснований для проведения повторной судебной экспертизы, поскольку, согласно Заключению эксперта №22/33-А56-130342/2019/сд.2 от 13.04.2022, им была проведена комплексная экспертиза с учетом представленных со стороны ответчика документов о произведенном ремонте, и объективных данных, подтверждающих, что на дату совершения оспариваемой сделки, транспортное средство имело повреждения, экспертом не установлено. Следует отметить, что ответчиком не представлено иных документов, не исследованных в рамках проведенной судебной экспертизы, на основании которых эксперт мог прийти к противоположным выводам.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 30.04.2019 между ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Mitsubichi L200 2.5, VIN 

<

***>, грз В374СН178, год выпуска 2013, паспорт Т/С 78 УУ 009722 от 15.11.2013. 

Покупная стоимость указанного автомобиля согласована сторонами спорного договора в размере 80 000 руб. 

Данный договор явился основанием для последующей фиксации перехода право собственности и выдачи нового свидетельства о государственной регистрации на имя покупателя органами ГИБДД. 

Находя данную сделку действиями должника по выводу ликвидного актива с целью избежать обращения на него взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительным, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы спора доказательства, пришел к выводу о том, что сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны должника, с целью уменьшения активов должника и их вывода из состава имущества последнего в целях причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника и самого должника, то есть в нарушение требований пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» возбуждено 17.01.2020, оспариваемый договор заключен 30.04.2019, в связи с чем попадает в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылался на неравноценность встречного исполнения по сделке, отчуждение имущества по заниженной рыночной стоимости, отсутствие доказательств фактической оплаты автомобиля покупателем, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы.

В соответствии с материалами спора ООО «ГЕОСТРОЙПРОЕКТ» реализовало в пользу ФИО3 транспортное средство марки Mitsubichi L200 2.5, VIN 

<

***>, грз В374СН178, год выпуска 2013 за 80 000 руб.

Условия договора исполнены сторонами в полном объеме.

При этом согласно отчету об оценке ООО «ПетроЭксперт» №22/33-А56-130342/2019/сд.2 от 13.04.2022 рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на 30.04.2019 составляла 764 000 руб. (листы дела 54-84).

Отчет об оценке соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и указанные в нем сведения отражают действительную рыночную стоимость спорного имущества.

Само по себе несогласие ответчика с выводами оценщика не свидетельствует о недостаточной полноте или ясности заключения, а равно - о его порочности. 

Таким образом, разница между договорной ценой (80 000 руб.) и рыночной стоимостью отчужденного транспортного средства (764 000 руб.) составила округленно 90 процентов, что свидетельствует о существенном занижении цены по отношению к реальной рыночной стоимости транспортного средства.

Довод ответчика о том, что стоимость автомобиля определена с учетом неудовлетворительного технического состояния, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в оспариваемом договоре не описаны обстоятельства, повлиявшие на продажную цену, в том числе недостатки имущества, обусловившие значительную скидку.

В акте приема-передачи транспортного средства к договору купли-продажи транспортного средства от 30.04.2019 стороны согласовали, что ФИО3 произвел осмотр транспортного средства и каких-либо претензий по техническому состоянию не имеет.

При этом представленные ФИО3 документы, отражающие произведенный ответчиком ремонт, оценены экспертом, который пришел к выводу, что не представляется возможным установить, имелись ли на дату оценки повреждения, о которых было заявлено, поскольку временной период совершения ремонтных работ и покупки отдельных запасных частей, значительная стоимость которых не установлена, не свидетельствует о наличии у транспортного средства неудовлетворительного технического состояния при совершении оспариваемой сделки. Следует отметить, что в обосновании довода о необходимости проведения ремонтных работ двигателя автомобиля, ответчиком представлен договор на техническое обслуживание и ремонт автомобиля №10/11 от 18.11.2019, т.е. по истечении почти семи месяцев после заключения договора купли-продажи от 30.04.2019, в связи с чем установить, что двигатель автомобиля был поврежден на момент покупки транспортного средства, также не представляется возможным. 

Суд принимает во внимание, что автомобиль был поставлен на учет в ГИБДД, в том числе, произведена перерегистрация транспортного средства на ответчика после совершения оспариваемой сделки, что свидетельствует о рабочем состоянии автомобиля.

Из указанного следует, что согласованная в оспариваемом договоре цена автомобиля существенно занижена, уменьшение стоимости транспортного средства по сравнению с рыночной ничем не обосновано, фактически сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика.

Таким образом, договор купли-продажи совершен на невыгодных для должника условиях, при неравноценном встречном исполнении обязательств, фактически сделка носила неэквивалентный для должника характер и обладает признаками подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал сделку недействительной.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент заключения оспариваемого договора у сторон спорной сделки отсутствовала цель причинить вред имущественным правам кредиторам, ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство не подлежит доказыванию в рамках оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления N 63).

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание, что транспортное средство находится в собственности ответчика, суд правомерно в качестве последствий признания сделки недействительной пришел к выводу о возвращении его в конкурсную массу должника.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.05.2022 по делу №  А56-130342/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

Судьи

 

Н.В. Аносова

 Е.А. Герасимова