ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-908/2019

г. Вологда

25 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2020 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии от общества с ограниченной ответственностью Геотехнологии» ФИО2 по доверенности от 20.12.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр Геофизика» на определение Арбитражного суда Псковской области от 20 августа 2020 года по делу                       № А52-908/2019,  

 

у с т а н о в и л:

акционерный коммерческий банк «СЛАВИЯ» (акционерное общество) (адрес: 117292, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;                   ИНН 

<

***>; далее – Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр Геофизика» (адрес: 180022, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;                   ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Псковской области от 20.06.2019 (резолютивная часть объявлена 13.06.2019) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Банка в размере 26 065 253 руб. 07 коп. основного долга, в том числе 10 875 618 руб. 14 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Сообщение о введении в отношении Общества процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 № 112.

Общество с ограниченной ответственностью «Геотехнологии» (далее – ООО «Геотехнологии») 09.06.2020 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Банка в реестре требований кредиторов должника на ООО «Геотехнологии» в связи с заключением сторонами 05.02.2020 договора уступки прав требований № 4 (далее - договор цессии) в части задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника определением суда от 20.06.2019.

Определением от 20.08.2020 судом произведена замена кредитора-заявителя по делу № А52-908/2019 с Банка на ООО «Геотехнологии» с суммой требования в размере 26 065 253 руб., в том числе 10 875 618 руб. 14 коп. обеспеченных залогом имущества должника, в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Должник с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ООО «Геотехнологии» не представлено доказательств оплаты уступленных прав требования; Общество не было уведомлено о состоявшейся уступке; в оспариваемом определении суд не указал, залогом какого именно имущества обеспечены требования, перешедшие к ООО «Геотехнологии».

ООО «Геотехнологии» в отзыве  и его представитель в заседании суда просили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

В связи с этим при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ, согласно которым в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу данной правовой нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В материалах дела усматривается, что определением суда от 20.06.2019 по настоящему делу признано обоснованным заявление Банка к должнику о признании банкротом, в отношении должника введена  процедура наблюдения, в реестр требований в составе третьей очереди включена задолженность в размере 26 065 253 руб. 07 коп. основного долга, в том числе 10 875 618 руб.           14 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Банком (цедент) и ООО «Геотехнологии» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 05.02.2020, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) кредитора к должнику, принадлежащее ему на основании договора от 28.12.2017                            № П-КЛЗ-009/17 и дополнений к нему. Права требования по указанному договору передаются полностью, в размере 26 065 253 руб. 07 коп., что соответствует просроченной задолженности Общества перед заявителем по делу по основному долгу.

В силу пункта 1.2 договора цессии, к цессионарию одновременно с правами (требованиями) по кредитному договору переходят в полном объеме права (требования) по отдельным договорам, заключенным в обеспечение исполнение обязательств должника по указанным выше кредитным договорам, а именно: договору о залоге движимого имущества юридического лица от 28.12.2017 № П-КЛЗ-ДЗ-009-01/17, приложения к нему, а также дополнительных соглашений б/№, № 1, № 2 и № 3 от 28.12.2017, 26.06.2018, 31.08.2018 и 11.10.2018, соответственно.  

Обоснованность прав требований Банка к должнику в соответствии с условиями пункта 1.1 договора цессии подтверждается определением Арбитражного суда Псковской области от 20.06.2019 по делу № А52-908/2019.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии стоимость уступаемых по договору прав составляет 26 065 253 руб. 07 коп., которые цессионарий обязуется уплатить цеденту в соответствии с пунктом 1.4 настоящего договора уступки. Оплата производится по графику в количестве 12 платежей, первый из которых в сумме 13 085 253 руб. 07 коп. должен быть произведен до 14.02.2020.

В силу пункта 1.5 договора цессии переход прав требования происходит с момента поступления на счет Банка средств в соответствии с пунктом 1.4.2 договора цессии в сумме 13 085 253 руб. 07 коп. (первый платеж согласно утвержденному графику).

В подтверждение произведенных оплат по договору цессии в материалы дела представлены копии платежных поручений, в том числе от 13.02.2020               № 3082 на сумму 13 085 253 руб. 07 коп. (т. 91, л. 59-64).

Банк также подтвердил факт поступления денежных средств от                      ООО «Геотехнологии», представив выписку из лицевого счета.

Таким образом, права требования перешли к ООО «Геотехнологии» с 13.02.2020.

Переданные права требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом; доказательств исполнения их должником не предъявлено.

Договор уступки недействительным не признан, доказательств ничтожности материалы дела не содержат.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии документального подтверждения перехода права требования к ООО «Геотехнологии» и, на основании статьи 48 АПК РФ, правомерно произвел замену Банка на заявителя.

Вопреки аргументам апеллянта ООО «Геотехнологии» представлены  в материалы дела  сведения об уведомлении должника о состоявшееся уступке  (т. 91, л. 48-49).

Также суд отмечает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Как было указано ранее, требования Банка к должнику были подтверждены определением суда от 20.06.2019 по настоящему делу, которым установлен факт заключения сторонами договора о залоге движимого имущества от 28.12.2017 № П-КЛЗ-ДЗ-009-01/17 на общую сумму                            10 875 618 руб. 14 коп. Требования от Банка к ООО «Геотехнологии» перешли в том же объеме, что установлены определением суда от 20.06.2019.

Таким образом, довод апеллянта о том, что в обжалуемом судебном акте не указан конкретный перечень имущества заложенного имущества, не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, так как нарушений норм права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 20 августа               2020 года по делу № А52-908/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр Геофизика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

К.А. Кузнецов