Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                Дело № А40-115856/22-31-881

Резолютивная часть решения подписана 26 сентября 2022г. 

Решение в полном объеме изготовлено 08 октября 2022г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "СБТ-АЛЬЯНС" (121096, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2007, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику – ООО "НАФТАН" (140181, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЖУКОВСКИЙ ГОРОД, ЧКАЛОВА УЛИЦА, ДОМ 40, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2002, ИНН: 

<

***>)

с привлечением третьего лица ТКБ БАНК ПАО (109147, МОСКВА ГОРОД, ВОРОНЦОВСКАЯ УЛИЦА, 27/35, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 103 238 305,07 руб.

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "СБТ-АЛЬЯНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "НАФТАН":

задолженности в размере 179 900 000 руб. по погашению кредита по Договору об открытии кредитной линии №167-2020/Л от 29.09.2020; 

задолженности в размере 7 500 000 руб. по погашению кредита по Договору об открытии кредитной линии №63-2018/Л от 20.03.2018;

задолженности в размере 25 000 000 руб. по погашению кредита по Договору об открытии кредитной линии №13-2021/Л от 28.01.2021;

задолженности в размере 25 000 000 руб. по погашению кредита по Договору об открытии кредитной линии №231-2020/Л от 25.12.2020;

задолженности в размере 2 209 755,07 руб. по уплате процентов за пользование кредитными средствами, переданную при заключении Договора уступки от 28.02.2022 и возникшую на 28.02.2022;

неустойки за просрочку погашения кредита по Договору об открытии кредитной линии №13-2021/Л от 28.01.2021 на 31.03.2022 в размере 1 162 500 руб.;

неустойки за просрочку погашения кредита по Договору об открытии кредитной линии №231-2020/Л от 25.12.2020 на 31.03.2022 в размере 1 162 500 руб.;

неустойки за просрочку погашения кредита по Договору об открытии кредитной линии №63-2018/Л от 20.03.2018 на 31.03.2022 в размере 146 250,00 руб.;

неустойки за просрочку погашения кредита по Договору об открытии кредитной линии №167-2020/Л от 29.09.2020 на 31.03.2022 в размере 704 325 руб.;

неустойки за просрочку погашения кредита по платежам, возникшим после даты введения моратория на банкротство по Договору об открытии кредитной линии №167-2020/Л от 29.09.2020 на дату судебного заседания 26.09.2022 в размере 13 295 670 руб.

неустойки за просрочку погашения кредита по платежам, возникшим после датывведения моратория на банкротство по Договору об открытии кредитной линии №167-2020/Л от 29.09.2020 с момента вынесения судебного решения и до момента егофактического исполнения;

а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., с учетом письменного уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования по существу не оспорил, отзыв не представил.

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СБТ-Альянс» (истец) и ПАО «Транскапиталбанк» (третье лицо) заключен Договор уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 о передаче прав требования к ООО «НАФТАН» (ответчик) в объеме, указанном в п. 1.1 договора, общим размером 329 609 755,07 руб. в том числе, 327 400 000 руб. - сумма основного долга, 2 209 755,07 руб. - сумма текущих процентов на дату заключения договора.

За произведенную уступку ООО «СБТ-Альянс» оплачивает денежные средства ПАО «Транскапиталбанк» согласно сроков указанных в п. 1.5 договора уступки, что подтверждается платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела.

Права требования у ПАО «Транскапиталбанк» к ООО «НАФТАН» возникли на основании следующих договоров об открытии кредитной линии:

Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 63-2018/Л от 20 марта 2018 г. (далее - Основной договор-1), заключенного между Цедентом и Должником, в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы;

Договора об открытии кредитной линии № 167-2020/Л от 29 сентября 2020 г. (далее - Основной договор-2, заключенного между Цедентом и Должником, в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы;

Договора об открытии кредитной линии № 231-2020/Л от 25 декабря 2020 г. (далее - Основной договор-3, заключенного между Цедентом и Должником, в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы;

Договора об открытии кредитной линии № 13-2021/Л от 28 января 2021 г. (далее - Основной договор-4), заключенного между Цедентом и Должником, в том числе право на неполученные проценты, пени и штрафы.

О состоявшейся уступке права требования (цессии) истец ООО «СБТ-Альянс» уведомил ответчика ООО «НАФТАН» письмом за исх.№532 от 28.02.2022.

Согласно п.4.1 кредитных договоров ПАО «Транскапиталбанк» (третье лицо) перечислило в адрес ответчика ООО «НАФТАН» Транши, в том числе по которым наступил срок оплаты, но они не погашены ответчиком ООО «НАФТАН».

№ кредитного договора

Номера и даты траншей, по которым наступил срок оплаты

Размер транша (п.4.1 кредитных договоров)

Дата погашения

Договор об открытии кредитной линии № 167-2020/Л от 29 сентября 2020 г.

Транш 138 согласно Банковского ордера №10265955 от 14.09.2021

11 850 000 руб.

14.03.2022

(п.2.4 кредитного договора)

 

Транш 139 согласно Банковского ордера №10293321 от 15.09.2021

14 000 000 руб.

15.03.2022

(п.2.4 кредитного договора)

 

Транш 140 согласно Банковского ордера №10536409 от 24.09.2021

6 300 000 руб.

24.03.2022 (п.2.4 кредитного договора)

 

Транш 141 согласно Банковского ордера №748293 от 06.12.2021

2 800 000 руб.

Наступил 05.06.2022

 

Транш 142 согласно Банковского ордера №777251 от 07.12.2021

10 000 000 руб.

Наступил 07.06.2022

 

Транш 143 согласно Банковского ордера №2346498 от 01.02.2022

2 000 000 руб.

Наступил 31.07.2022

 

Транш 144 согласно Банковского ордера №2374287 от 02.02.2021

48 000 000 руб.

Наступил 01.08.2022

 

Транш 145 согласно Банковского ордера №2402409 от 03.02.2022

48 080 000 руб.

Наступил 02.08.2022

 

Транш 146 согласно Банковского ордера №2430567 от 04.02.2022

36 870 000 руб.

Наступил 03.08.2022

В соответствии с п.2.4 Договора об открытии кредитной линии № 167-2020/Л от 29 сентября 2020г. каждый Транш предоставляется на срок не более 180 календарных дней и подлежат погашению в последний день истечения Срока Транша.

Согласно Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 63-2018/Л от 20 марта 2018г. сроки погашения ссудной задолженности указаны в п.2.1 таблицы.

В соответствии с п.2.4 Договора об открытии кредитной линии № 13-2021/Л от 28 января 2021г. и Договора об открытии кредитной линии № 231-2020/Л от 25 декабря 2020г. каждый Транш предоставляется на срок не более Срока действия Кредитной линии и подлежит погашению в последний день истечения Срока Транша. Согласно п.2.2 указанных договоров срок действия кредитной линии устанавливается по 28 февраля 2022г. включительно.

В адрес ответчика направлялись претензии об оплате образовавшейся задолженности. Претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Согласно п. 1.2 Договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2022 к истцу ООО «СБТ-Альянс» переходят все права требования, которые существуют к моменту перехода прав, включая право требования возврата суммы задолженности, уплаты сумм процентов за пользование денежными средствами. А также переходят все права требования, возникшие на основании договоров, обеспечивающих исполнение Должником своих обязательств в соответствии со ст. 384 ГК РФ.

В соответствии со ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п.2.3 Договоров об открытии кредитной линии за пользование кредитными средствами Заемщик платит Банку 9,5% годовых.

К моменту передачи прав требования согласно п. 1.1 договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2022, ответчик ООО «НАФТАН» обязан уплатить проценты за пользование кредитными средствами в следующем размере:

По Договору об открытии кредитной линии № 167-2020/Л от 29 сентября 2020г. -1 209 618,08 руб.;

По Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 63-2018/Л от 20 марта 2018г. - 635 753,43 руб.;

По Договору об открытии кредитной линии № 13-2021/Л от 28 января 2021г. -182 191,78 руб.;

По Договору об открытии кредитной линии № 231-2020/Л от 25 декабря 2020г. -182 191,78 руб.

что в общей сложности составляет 2 209 755,07 руб. 

В соответствии со ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно п.2 ст.819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со ст.810 ГК РФ Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, в настоящее время у ответчика ООО «НАФТАН» образовалась просроченная задолженность в размере 237 400 000 руб. по погашению кредита и 2 209 755,07 руб. по уплате процентов за пользование кредитными средствами, возникших на основании Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 63-2018/Л от 20 марта 2018г., Договора об открытии кредитной линии № 167-2020/Л от 29 сентября 2020г., Договора об открытии кредитной линии № 231-2020/Л от 25 декабря 2020г., Договора об открытии кредитной линии № 13-2021/Л от 28 января 2021г.

Согласно п.7.1.1 Договора об открытии кредитной линии № 167-2020/Л от 29 сентября 2020г., Договора об открытии кредитной линии № 231-2020/Л от 25 декабря 2020г., Договора об открытии кредитной линии № 13-2021/Л от 28 января 2021г., в случае нарушения Заемщиком порядка и сроков погашения Кредита, уплаты процентов пользование кредитными средствами и иных плат, предусмотренных Договором, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,15% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Заемщика от исполнен обязательств по возврату (погашению) Кредита, уплате процентов за пользование Кредитом и иных плат, предусмотренных договором.

Согласно п.7.2 Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № 63-2018/Л от 20 марта 2018г. в случае нарушения Заемщиком порядка и сроков погашения Кредита (Транша), уплата процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита и иных плат, предусмотренных настоящим Договором, Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,15% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки. Уплата неустойки не освобождает Заемщика от исполнения обязательств по возврату (погашению) долга по Кредиту, уплате процентов за пользование кредитными средствами, денежных средств за обслуживание и сопровождение кредита и иных платежей, предусмотренных Договором.

Согласно расчету, представленному Истцом, сумма неустойки составила:

3 175 575 руб. – неустойка по состоянию на 31.03.2022,

- 13 295 670 руб. – неустойка по состоянию на 26.09.2022.

Согласно ст. 330 ГК РФ законом или договором может (в виде штрафа или пеней) - денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Представленный расчет неустойки судом проверен, признан верным в соответствии с условиями Договора и требованиями закона. 

Учитывая правовую позицию п. 65, изложенную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

При отсутствии доказательств надлежащего исполнения обязательств, принятых  ответчиком по договорам суд признает факт неисполнения участником гражданско-правовых сделок обязательств, принятых им по указанным договорам, неисполнение требований норм действующего законодательства (ст.ст. 309, 310, 819, 809, 810 ГК РФ), устанавливающих, что обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в предусмотренный договором срок. 

На основании изложенного, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы, изложенные в иске, ответчиком прямо не оспорены, в связи с чем в силу ч. 3 и 3.1. ст. 70 АПК РФ они считаются признанными ответчиком, и в дополнительном доказывании не нуждаются.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 810-819 ГК РФ, ст.ст. 49, 64-68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 229 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "НАФТАН" (140181, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЖУКОВСКИЙ ГОРОД, ЧКАЛОВА УЛИЦА, ДОМ 40, ОГРН: 1025201764928, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2002, ИНН: 5249064516) в пользу ООО "СБТ-АЛЬЯНС" (121096, ГОРОД МОСКВА, 2-Я ФИЛЕВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, КОРПУС 6, ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 6, ОГРН: 1077746335402, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2007, ИНН: 7730556097) задолженность в размере 256 081 000, 07 руб. (двести пятьдесят шесть миллионов восемьдесят одна тысяча рублей семь копеек), из которой:

- 237 400 000 руб. – основной долг;

- 2 209 755, 07 руб. – проценты за пользование кредитом по состоянию на 28.02.2022,

- 3 175 575 руб. – неустойка по состоянию на 31.03.2022,

- 13 295 670 руб. – неустойка по состоянию на 26.09.2022,

а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. (двести тысяч рублей ноль копеек). 

Взыскать с ООО "НАФТАН" (140181, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЖУКОВСКИЙ ГОРОД, ЧКАЛОВА УЛИЦА, ДОМ 40, ОГРН: 1025201764928, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2002, ИНН: 5249064516) в пользу ООО "СБТ-АЛЬЯНС" (121096, ГОРОД МОСКВА, 2-Я ФИЛЕВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, КОРПУС 6, ПОМЕЩЕНИЕ III КОМНАТА 6, ОГРН: 1077746335402, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2007, ИНН: 7730556097) неустойку за просрочку погашения кредита на сумму невозвращенного кредита (147 750 000 руб.) из расчета 0,15% от суммы невозвращенного кредита за каждый день просрочки, начиная с 27.09.2022 по день фактической выплаты займа.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Ю. Давледьянова