АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1512/2023

Дело № А65-19283/2022

г. Казань

23 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии:

ФИО1 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Овощевод»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 

по делу № А65-19283/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО2 к бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 1 545 455 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – ООО «Овощевод», общество) в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к бывшему руководителю ООО «Овощевод» ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 1 545 455 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2022 по делу № А65-19283/2022 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно отказали в иске, поскольку виновные действия ФИО1 по выводу активов должника установлены вступившими в законную силу судебными актами.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3 возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 (резолютивная часть от 20.11.2019) в отношении ООО «Овощевод» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим ООО «Овощевод» утверждена ФИО2, член НП «МСО ПАУ», с вознаграждением за каждый месяц осуществления им своих полномочий в размере фиксированной суммы 30 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020 в отношении ООО «Овощевод» введена процедура банкротства – внешнее управление. Исполнение обязанностей внешнего управляющего ООО«Овощевод» возложено на ФИО2, члена НП «МСО ПАУ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 производство по делу № А65-21279/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Овощевод» прекращено. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Согласно исковому заявлению общества, ФИО1 в качестве причинения убытков вменяется ущерб от совершения недобросовестных сделок, признанных судом недействительными в размере 1 545 455 руб.

В своем заявлении истец сослался на то, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 по делу № А65?5713/2020 договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенный между ООО «Овощевод» и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки» (далее – ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки») признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожной сделки – с ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки» в пользу ООО «Овощевод» взыскано 1 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 по делу № А65-21279/2019 (о банкротстве ООО «Овощевод») признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Кайбицкое Молоко» за ООО «Овощевод» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4) в размере 350 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Овощевод» 295 455 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А65-21279/2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 в части применения последствий недействительности сделки изменено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Овощевод» денежных средств в размере 350 000,00 руб., восстановлено право требования ИП ФИО4 к ООО «Овощевод» в размере 54 545,00 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2022 по делу № А65-21279/2019, оставлено без изменения.

Ссылаясь на данные судебные акты, истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 1 545 455 руб., указав при этом на то, что до настоящего времени судебные акты не исполнены.

Разрешая спор, суд установил, что решением арбитражного суда от 24.06.2021 по делу № А65-11515/2021 в отношении ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.09.2022 поступило заявление ООО «Овощевод» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», в том числе требования в размере 1 250 000 руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 по делу № А65-5713/2020.

На принудительное исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А65?21279/2019 судом 20.06.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 036992351.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку руководителем должника предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки», а также получен исполнительный лист на принудительное взыскание с ИП ФИО4, заявителем не доказан факт невозможности взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда.

Суд, кроме того, пришел к выводу о том, что заявитель не доказал наличие совокупности всех условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков, а именно наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО1 по совершению сделок и возникновением у должника убытков, в том числе, приведших к его неплатежеспособности, наличия в действиях ответчика противоправности поведения.

Сославшись на положения статей 10, 15, 53, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 4, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), суд отказал в иске.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды не приняли во внимание следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного Суда Республики Татарстан от 26.11.2020 по делу № А65-5713/2020, суд установил в действиях директора ООО «Овощевод» ФИО1 и директора ООО «Юридическое агентство гражданско-правовой поддержки» в лице директора ФИО6, признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемого договора (на оказание юридических услуг от 05.05.2017) направлено на вывод имущества (денежных средств) общества. Оспариваемый договор был заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, поскольку целью этой сделки являлось создание видимости правомерности перечисления денежных средств по договору в целях причинения вреда обществу.

Из вступившего в законную силу постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А65?21279/2019 следует, что ФИО1, будучи директором ООО «Овощевод», необоснованно завысил стоимость фактически оказанных обществу услуг и неправомерно оплатил их.

Таким образом, выводы, содержащиеся во вступивших в законную силу решении суда первой инстанции по делу № А65-5713/2020 и постановлении апелляционного суда по делу № А65-21279/2019 вступают в противоречие с выводами судебных инстанций, сделанных при разрешении настоящего обособленного спора об отсутствии признаков противоправного поведения в действиях ФИО1

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В данном случае суды, признавая отсутствующим противоправное поведение в действиях ФИО1, не привели мотивов, по которым они пришли к иным выводам, чем те, которые содержатся в решении суда первой инстанции по делу № А65-5713/2020 и постановлении апелляционного суда по делу № А65-21279/2019.

В отсутствие указанных мотивов нельзя признать правильными выводы судов об установленных обстоятельствах обособленного спора, а именно, факте отсутствия противоправного поведения ответчика, на которых, в свою очередь, основаны выводы об отсутствии оснований для привлечения к ответственности ФИО1

Судебная коллегия также считает, что выводы судов о двойной ответственности ФИО1 и наличия возможности исполнения судебных актов о применении последствий недействительности сделок противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума № 62, в соответствии с которым удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. В случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору должно быть отказано.

Указанные в названном пункте иные способы защиты предполагают возмещение имущественных потерь должника предъявлением требования к иным лицам, помимо директора.

Таким образом, взыскание в пользу должника денежных средств в качестве применения последствий недействительности вышеназванных сделок в отсутствие доказательств реального возмещения должнику имущественных потерь само по себе не препятствует привлечению бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в рамках настоящего дела.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении заявленного конкурсным управляющим требования суду первой инстанции следует учесть изложенное, с учетом оценки имеющихся доказательств и всех доводов участников спора установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, после чего решить вопрос о наличии либо отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к ответственности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А65-19283/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              Н.А. Третьяков